一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

  今年,疫情极大的冲击了企业的经营预期,随着全球大放水的宽松货币环境,很多热门头部公司都启动了再融资计划,通过宽松的融资窗口期补充资金准备逆势扩张,A股的宁德时代、药明康德;港股的中教控股、金蝶国际、美股的蔚来、富途控股等等,都相继启动了再融资。

  那么问题来了,在普遍跨市场投资的当下,遇到送股,配股,增发,定增,转增股,转配股等与上市公司股权融资相关的词汇,很多投资者都无法准确区分和理解其背后的实质含义。

  特别是中概股上市公司进行股权再融资,这里面更是涉及到专业英文词汇隔阂,比如投资者会遇到seasoned equity offering (SEO),Secondary Offering,RIght issue and bonus, Public offerings, private placement等。

  基于此,为帮助投资者更好地理解上市公司股权再融资,本文将深入探讨一下,在不同市场进行股权再融资的各种具体方式,并以近期刚完成定增的蔚来(NIO)为例,重点解读一下中概股的定增现象。

  一、上市公司的股权再融资方式

  当讨论上市公司的股权再融资方式时,要视具体市场而定。在A股,港股,和美股,股权再融资的方式各有不同。

  对于A股的上市公司,其上市后的再融资行为主要可以分为四类,分别是(1)配股;(2)送红股,简称送股;(3)转增股本,简称转股;(4)增发新股,简称增发。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:富途研究,公开资料

  其中,(1)配股,指的是上市公司面向其现有股东,按持股比例发行新股,对于现有股东而言,其可以选择认购,也可以选择不认购,若不认购,那么现有股东的股份将会被稀释,即在配股后,不参与配股的原股东的持股比例会下降。配股属于发行新股再筹资的手段,股东要按配股价格和配股数量缴纳配股款,完全不同于公司对股东的分红。

  比如江苏银行在今年7月10日发布配股预案,按每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。为简便起见,假设配股前江苏银行的股本总数为10亿股,配股后,总股本数量将为13亿股。如果投资者A在配股前持有江苏银行1亿股,对应的持股比例为10%;但投资者A不参与本次配股,那么配股后,其持股比例将变为1/13=7.69%,相对于配股前的10%下降了2.31%,这就是稀释的含义,或者通俗地说,分蛋糕的比例下降了。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:江苏银行公告

  (2)送红股,指的是上市公司将本年的税后利润留在公司里,发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。送红股后,公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变,但总股本增大了,同时每股净资产降低了,股价也会相应降低。这种方式比较受A股投资者欢迎,因为虽然其持股比例不变,但其持股数量会增加,在预期股价会逐渐恢复的情况下,投资者会觉得这是较大地利好。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

  (3)转增股本,简称转股,是指公司将资本公积转化为股本,转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本规模,因而客观结果与送红股相似。转增股本和送红股的本质区别在于,红股来自于公司的年度税后利润、只有在公司有盈余的情况下,才能向股东送红股;而转增股本却来自于资本公积,它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制,只要将公司账面上的资本公积减少一些、增加相应的注册资本金就可以了,因此从严格意义上来说,转增股本并不是对股东的分红回报。

  简而言之,虽然送股和转股这两种方式,客观上都会造成投资者持股数量增加,但是其背后含义完全不同。送股,实质上就是股票股利,要求上市公司产生净利润才能实现,因为增加的股本,来源于税后净利润。

  相比之下,转股是非常容易做到的,不要求上市公司是否盈利,只要其拥有足够的资本公积,即可以考虑实施转股,因为增加的股本,是来源于资本公积。

  因而,若一家上市公司选择送股,而不是转股,一般意味着这家上市公司的盈利状况相对较好,有足够的净利润可以进行分配。而若一家公司选择考转增股本来代替送股,一般意味着其「打肿脸装胖子」,盈利状况相对一般或者较差,净利润不足以送股。

  (4)增发新股,是指上市公司面向社会公众或者特定对象发行新股,如果是面向全体公众发行,那么则属于公开发行;如果是面向特定投资者发行新股,那么则属于非公开发行,也称之为定向增发,简称定增,目前A股上市公司一般采取定增这种方式。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

  上市公司选择定增的原因有很多种,常见的有:引入战略投资者、项目融资、股权激励、收购资产、补充资金、扩充股本等。下面,在第二部分深入分析定增。

与A股上市公司相比,港股和美股上市公司的股权再融资方式存在较大差别。

  先来看下港股,首先,港股中的配股与供股,与A股的配股经常会被误用。具体而言,港股的配股,指的是向某些机构定向来发配售,实质上是A股的定增。而港股的供股,则是老千股常用的手段,指的是向全体股东按比例发行新股。详见以下公式:

  (1)A股的定向增发=港股的配股,向某些机构定向来配售

  (2)A股的配股=港股的供股,向全体股来配售

  另外,港股的配股,可以进一步分为配旧和配新。所谓的配旧,是指公司大股东把自己手中的旧股拿来配股,对公司及其他股东来说,除了股价变动外,没有其它影响,实质上就是大宗股权转让。而配新,指的是由公司发行新股,也是最常见的配股方式。不过由于发行了新股,而新股又不会给现有股东认购,所以配股后也会出现摊薄效应。

  至于港股所谓的供股,是很多老千股的最爱。具体怎么操作?大股东持续卖股票,砸低股价,然后在股价低位进行供股,大股东卖股票套现的钱参与供股,从而拿回来更多股票,很多没参与供股的中小股东的股权被稀释。大股东接着再卖股票,然后股价再跌,再供股。股价太低了就来一次合股,反复操作可以让投资者巨亏。因而,投资者对于港股上市公司的供股,尤其是港股创业板上市公司以及股价低于1港元/股的公司,有必要保持足够的警惕。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:富途研究,公开资料

而相对于A股与港股市场,美股市场的股权再融资方式又有所不同。

  首先,不像A股上市公司喜欢送股和转股,美股上市公司一般会分发现金股利给股东作为回报。其次,美股上市公司的股权再融资,对应的专业名词是SEO,即seasoned equity offering,而不是secondary offering,两者容易被混用。SEO指是上市后再融资,具体包含(1)一级市场发行,即primary offering和(2)二级市场发行,即secondary offering。

  其中(1)primary offering指的是由公司发行新股,在增发完成后,现有股东的持股比例会下降,即对于现有股东会造成股权稀释效应,所以也被称为Dilutive Offerings(译作:稀释发行)。此外,primary offering也可以分为面向(i)一般社会公众,public offering;和(ii)特定投资者,private placement。而(2)secondary offering指的是由现有股东转让老股,实质上类似于港股市场的「配旧」,这个不涉及到新股的发行,不会稀释现有股东的股权,所以也被称之为Non-Dilutive Offerings(非稀释发行)。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:富途研究,公开资料

  综上,当谈及再融资的方式,投资者有必要厘清是基于哪个市场的上市公司。

  下面,以中概股蔚来(NIO)为例,来深入解读下中概股的增发行为。

  二、如何看待中概股上市公司的定增行为?

  1、三地市场再融资的相关规定

  在解读中概股上市公司的定增行为前,投资者有必要对三地市场(A股、港股与美股)的再融资新规有所了解,在对比中,可以更好地理解三地市场监管层对上市公司定增行为的要求。

  总的来说,A股市场再融资实行「一次一审」方法,而港股、美股实行「一次授权,多次募集」原则。

  具体来看,A股上市公司每次期望进行股权再融资时,均需要经过证监会的核准方可实行。在今年2月证监会发布《再融资新规》前,A股上市公司的再融资的条件非常高,因为主要参照A股首次公开发行的条件设置。不过在《再融资新规》实施后,我国证监会全面放宽了对A股上市公司再融资的各项限制,比如降低创业板再融资条件、调整非公开发行对象数量、放宽非公开发行定价机制、缩短非公开发行锁定期、放开非公开发行减持限制、延长批文有效期、定价基准日更为灵活、放宽非公开发行股票融资规模限制、限制「明股实债」行为等。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:中国证监会,中金公司

  而在美股和港股市场,美股和港股市场依托于证券注册发行制,企业均可采用「一次授权,多次募集」的证券再发行制度。以港股的配售再融资为例,港股市场的配售类似于A股的定向增发,均是向指定的机构或投资人发行新股并募集资金。但与A股定向增发不同的是,当港股上市公司获得一般性授权后,只要增发的比例不超越批准当天股本的20%,同时发行价折让不超过20%,就可在该年度内进行任何次数的配股。

  再融资条件方面,港股和美股监管部门对于上市后再融资遵循市场化原则,无严格的监管和审批制度。区别在于,美股再融资需要在SEC登记注册并获得批准,但监管部门主要关注的是再融资活动的信息披露,审核流程较为迅速,能够在两周内完成。而港股方面,除了增发超过总股本20%的情况需要股东大会投票通过外,无需其他条件,因此在理想情况下,一天内即可完成配售。

  值得一提的是,美国定增市场并非没有问题。其中争议不休的是「定向折价+做空」相结合形成套利。具体地说,认购定增的投资者(通常是对冲基金)在信息公开前做空股票,当股份经注册获得流通时,用所认购的股份轧平做空仓位。美国还流行过被称为「死亡螺旋」的定增产品。上市公司非公开发行可调整转股价的证券,这种证券能够在股价下跌中用更低的价格转股,从而未认购的原股东股份被摊薄,引发股价进一步下跌。

  近年随着监管执法加强、定增股份的流动性改善(因而发行人获得更大的议价能力)等因素,这种模式在美国近年有所收敛。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:富途研究,公开资料

  综上,相对于A股严格的再融资规定,港股的监管层基本采取的是「无为而治」,没有严格的监管和审批制度,基本上依赖于上市公司自身。美股再融资虽然需要在SEC登记注册并获得批准,但监管部门主要关注的是再融资活动的信息披露,一般都会迅速审核通过。另外,在定价机制方面,美股与港股基本没有限制,美股仅要求当定增的价格大比例(20%以上)折价发行时,才需要股东大会表决通过。

2、中概股蔚来(NIO)的定增流程

  在今年6月9日,蔚来发布了增发新股融资的招股说明书,宣布开始发行6000万股美国存托股票(ADS),发行价拟为5.97美元/ADS。蔚来还表示计划授予承销商30天的额外配售权,额外购买最多900万股美国存托股票。摩根士丹利、瑞士信贷、中金为此次ADS发行的联合承销商。

  到6月11日,蔚来发布了本次增发招股说明书的补充版本,对6月9日的招股说明书进行了修改和补充,其中重要的一点是蔚来允许承销商额外购买最多1200万股美国存托股票。

一文讲清:什么是送股 配股 增发 定增 转增股 转配股 高送转

资料来源:SEC官网

  至6月15日,蔚来宣布,已经完成7200万股美国存托股票(ADS)的增发。由此可见,美股上市公司的增发流程较快,如果上市公司的价值可以得到投资人的认可,那么很快就能完成股票增发。

  在蔚来完成定增后,市场也给予了积极的反馈,6月15日至今,蔚来的股价涨幅高达132%,这背后与蔚来进行定增的用途有关。在其定增融资招股说明书上,蔚来称其本次增发募资的主要用途是研发(占比30%)、建厂扩产(占比15%)和日常运营与搭建营销与服务网络(占比40%)。因而,在资本市场认可蔚来定增扩产后会提高盈利能力的核心逻辑下,蔚来股价大涨也是可以理解的。

  三、不能简单地给再融资行为下结论

  无论是在A股,港股,还是美股,上市公司自身的再融资行为,尤其是增发,很难简单地说利好抑或利空,融资是中性行为,毕竟公司上市就是为了获得更灵活的融资渠道,业务发展离不开资金的支持,特别是互联网公司,机会稍纵即逝。

  另一方面,公司有融资需求,也要有资金方愿意支持,增发主要的资金提供方是机构,发行的顺利与否,定价的折溢价情况都反映出机构对于公司的态度,某种程度上来说,折价率低、发行速度快也就意味着机构对于公司的认可。像文章开头提及的港股的中教控股、金蝶国际、美股的蔚来、富途控股的增发都非常顺利,可见市场的态度。

  总体来说,投资者还是有必要结合公司质地,结合再融资的资金用途进行深入分析,方可给出下面三个问题的判断:(1)再融资的目的;(2)再融资的必要性;(3)再融资对上市公司后续盈利能力的影响。唯有在深入了解上述问题的基础上,投资者才不至于被短期情绪所随意影响。

(文章来源:富途资讯)

(责任编辑:DF381)

免责声明和风险提示:本文是用户自行发布以及转载,不代表FX112任何观点,如有任何形式的转载请联系原作者。文章中的所有内容均不构成FX112任何的投资建议及意见、立场,请您根据自身评估做出理性决策。FX112仅提供网络存储空间服务,如文章侵犯到您的合法权利,请您联系FX112。