德信地产上市前剥离名下基金公司:董事高管仍持股 曾违规拆借资金

摘要
【德信地产上市前剥离名下基金公司:董事高管仍持股 曾违规拆借资金】赶往香港联合交易所上市的前夕,从浙江起家的地产商德信中国控股有限公司低调地剥离了一家基金公司。(中国经营网)

德信地产上市前剥离名下基金公司:董事高管仍持股 曾违规拆借资金

  赶往香港联合交易所上市的前夕,从浙江起家的地产商德信中国控股有限公司(02019.HK,以下简称“德信地产”)低调地剥离了一家基金公司

  这家基金公司是脱身于德信地产的浙江凯银控股有限公司(以下简称“凯银控股”)。德信地产已经是一家合约销售规模约400亿元的区域性开发企业,过去近十年的扩张过程中,作为子公司的凯银控股,向德信地产名下的开发项目募集、输送了大量资金。

  德信地产在2018年9月份向香港联合交易所提交上市申请时,它已不再直接持有凯银控股的股权。在上市申报材料内,德信地产将参股投资名下开发项目的凯银控股发起设立的基金描述为“独立第三方”。

  但凯银控股对于德信地产而言,从不独立。即便提交上市申报的三个月前,德信地产剥离了对凯银控股的直接持股,然而包括德信地产总裁费忠敏、副总裁冯霞、常务副总裁方静等多名董事、高管及核心雇员在内,他们仍然是这家基金公司的合伙人,间接持有了凯银控股的权益。

  德信地产方面不愿意承认与凯银控股之间的关联关系,亦未解释由公司董事、高管及核心雇员持有凯银控股的部分股权,是否涉及代持等情形的利益安排或利益输送,这种关联程度是否符合香港联交所的监管要求。

  德信地产一位官方发言人向《中国经营报》记者强调,德信地产与凯银控股“本来就是两家独立的公司”,应披露事项均已按照港交所规定进行披露。

  核心雇员持股基金公司

  凯银控股实际上是在2018年4月份刚刚设立的一家新公司,这是由于德信地产申请上市前,进行了一系列重组安排。

  真正取得私募基金管理人资格的是成立于2010年底的凯银投资管理有限公司(以下简称“凯银投资”),德信地产进行重组后,目前凯银控股成为凯银投资的控股股东

  从一开始,凯银投资就是德信地产名下控股的一家基金公司。

  德信地产申请上市的三个月前,即2018年6月份之前,德信地产直接持有凯银投资的股权。而在凯银投资设立之初,德信地产是凯银投资的唯一出资方,持有这家基金公司的全部股权。

  凯银投资的法定代表人朱红同样出身于德信地产,一直到德信地产赴港上市前夕,她才从董事职位上离任。朱红从2006年开始在德信地产任职,并且担任财务总监和副总裁的职务长达8年。

  德信地产赴港上市前,德信地产与凯银投资的经营管理视为一体。据记者查询获悉,凯银投资一名高管在他的公开履历中介绍,他在凯银投资负责基金的投资运作的同时,还负责德信地产的投资业务,包括协助德信地产处理海外地产投资、物业收购业务,以及协助德信地产上市及对外股权投资业务。

  德信地产对凯银投资的持股,在2018年6月份全部转让至凯银控股名下,凯银控股成为凯银投资的唯一股东方。

  凯银控股在2018年4月份设立时,德信地产并未打算从中剥离、退出。当时德信地产也持有凯银控股的权益,德信地产实际控制人胡一平是凯银控股的董事之一,直到2018年6月底时退出。

  根据工商登记备案资料显示,目前持有凯银控股最多股权的是一家合伙企业——德清博琛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清博琛”),直接持有凯银控股37.5%的股权。此前,德清博琛也是凯银投资的持股股东之一。

  德清博琛的出资人包括了德信地产的多名董事、高管及核心雇员。据记者逐一对照查询,其中德清博琛的合伙人之一费忠敏是德信地产现任执行董事兼总裁,冯霞是德信地产现任执行董事兼副总裁,方静是德信地产现任常务副总裁,张策是德信地产现任副总裁。

  另外,根据公开信息检索,德清博琛的合伙人之一张金钟目前担任德信地产总裁助理,翁继明是德信地产温州公司负责人,金法祥等人则在德信地产有过任职经历,目前其与德信地产仍有合作关系。值得注意的是,德清博琛的另一合伙人是融创中国执行总裁、东南区域集团总裁王鹏,他持有德清博琛的部分权益。

  根据香港联交所《主板上市规则》第14A章项下对持续关联交易作出的具体界定,一直以来,凯银投资为德信地产名下开发项目募集、输送资金构成了持续关联交易。目前,德信地产以凯银投资实际控制人朱红卸任德信地产董事职务满一年为由,不再将凯银投资列为德信地产的关联方。

  德信地产方面没有进一步披露公司多名董事、高管及核心雇员间接持股凯银控股的利益安排,是否构成关联交易以及是否符合香港联交所的监管规则。根据香港联交所《主板上市规则》对董事任职资格的明确要求,董事成员必须以上市公司整体利益为前提行事、为适当目的行事、避免实际及潜在的利益和职务冲突。

  但毋庸置疑,德信地产的这些董事、高管及核心雇员,将从凯银控股及凯银投资为德信地产名下开发项目发起设立的基金里获取不菲的收益。

  曾违规进行资金拆借

  德信地产在上市申请文件内披露,到2018年上半年,凯银投资发起设立的61期基金,其中18期基金投向了德信地产名下的房地产开发项目,仅2018年上半年的基金投资总额就达到了12.2亿元。

  另外,仅在2018年上半年,德信地产向凯银投资支付的基金服务固定管理费逾1600万元,向其支付的业绩分红超过1.67亿元。

  据记者逐一统计德信地产名下主要的附属公司,其中包括温州德信广景置业有限公司、温州德信生态园置业有限公司、温州德信明成置业有限公司、浙江德信中顺置业有限公司等多家子公司,均由凯银投资发起设立的基金参股投资,而这些附属公司也都对应了多个房地产开发项目。

  凯银投资发起设立的部分基金通过“明股实债”的形式,向德信地产名下的开发项目输送了资金,即这些基金所取得的德信地产名下项目公司的股权,均要求德信地产进行赎回。

  据德信地产在上市申请文件内披露,德信地产向凯银投资的这些基金溢价赎回了所持德信地产名下项目公司的股权,这些溢价均列账在股东权益的“其他储备”科目之下。

  其中,仅在2018年度,德信地产为了回购凯银投资发起设立基金所持项目公司股权所支付的溢价就累计达到了1.72亿元,较2017年度的0.76亿元增加了125%。

  不过,凯银投资与德信地产的利益往来,远不止凯银投资发起设立基金对德信地产名下开发项目的融资安排,另外还包括资金占用与拆借。

  2018年,德信地产向两家所谓的“第三方”公司拆借垫付了合计1.28亿元的借款,借款方是浙江广佑投资管理有限公司以及渭南金田置业有限公司,当时这两家公司的控股股东均为凯银投资。

  但据记者进一步查询获悉,2018年10月底,浙江广佑投资管理有限公司重新转让至德信地产名下,而凯银投资在一年前,即2017年11月初取得这家附属公司的全部股权时,它一开始的股东方即为德信地产。

  这意味着凯银投资当时对浙江广佑投资管理有限公司的股权转让,实质上是通过凯银投资的又一笔融资安排,且期限为一年。

  据记者查询德信地产历年财务资料,德信地产长年对非控股权益股东、关联方及第三方形成了巨额的其他应收、应付款。但德信地产方面没有具体披露这些其他应收、应付款对象里,是否包括凯银投资发起设立的基金或附属公司。

  德信地产与凯银投资之间进行的这种频繁的融资安排,以及复杂的资金占用、往来,也受到了监管部门的注意。

  根据浙江证监局在2016年7月份对凯银投资进行的一起调查与处罚信息显示,当时凯银投资将其管理的“凯银龙腾4号资产管理计划”基金资产中的4447万元资金拆借给母公司德信地产,这一资金拆借行为不符合基金合同约定的投资范围。

  据记者查询获知,当时凯银投资发起设立“凯银龙腾4号资产管理计划”的投资类型应为“证券投资信托”,投资范围包括拟上市企业、新三板挂牌前定向增发、二级市场以及其他短期投资理财产品等。

  而凯银投资将其发起设立并管理的这只基金的部分资金违规拆借给母公司德信地产,据此,浙江证监局对其采取责令改正监管措施。

  德信地产及凯银投资方面对双方的关联情况均不予评价,也没有补充说明德信地产剥离所持凯银控股及凯银投资的股权时对应的交易代价,以及之后是否涉及股权代持等利益安排。

(文章来源:中国经营网)

(责任编辑:DF120)

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