“快鹿案”影响未消 大中华金融拟并购“转身”?

“快鹿案”影响未消 大中华金融拟并购“转身”?

  曾被卷入“快鹿案”的港股上市公司大中华金融(00431.HK)日前公告称,于2019年11月16日与相关方订立了收购协议,收购目标公司为新云联投资有限公司(全部已发行股本及销售贷款,均不附带任何产权负担),收购作价拟为人民币7.65亿元,由大中华金融发行可换股票据的方式支付。

  大中华金融方面称,该收购标的及其附属资产所涉业务主要围绕经中国烟草专卖局审核通过享有烟草专卖资格的约560万烟草零售商户,以烟草渠道为基础,展开非烟商品电商业务、金融业务(包括小贷业务)、广告业务等。该收购会否成为大中华金融摆脱“快鹿”阴霾的重要一步受到市场关注。

  “擦边烟草”志在金服?

  根据公告,上述交易卖方为力裕有限公司,为英属处女群岛成立的有限公司。卖方担保人为陈征,是卖方唯一股东,代表网新新云联技术持有卖方(即力裕有限)全部股权。收购的目标公司为新云联投资有限公司,也为英属处女群岛成立的有限公司,目前由力裕有限全资持有。

  “新云联”这一品牌此前在资本市场上动静较少。根据天眼查数据信息,该品牌所属网新新云联技术有限公司,是专注运营中烟新商盟非烟商品的订货平台,核心业务为电子商务,在2015年曾有过A轮融资,投资方为中银浙商产业基金

  目前大中华金融列示的收购及重组完成后简化股权架构图中,买方将持有在英属处女群岛成立的新云联投资100%股权,该目标公司持有新云联网络(香港)公司100%股权,该公司通过外商独资企业(宁波瑞信投资有限公司,2019年4月就收购事项成立)分别持有新云联数字(中国)51%股权、新云联云(中国)51%股权。这两家被绝对控股的子公司再分别持有相关具体资产。

  其中新云联数字(中国)持有49%中烟新商盟电子商务(中国)股权,新云联云(中国)分别持有新云联金服(中国)100%股权、新云联广告(中国)60%股权。新云联金服(中国)另持有新云联投资(中国)100%股权以及宁波云联小额贷款(中国)60%股权。

  也就是说,通过层层持股,该并购将参股中烟新商盟电子商务(中国),并实际间接控股新云联金服、宁波云联小额贷款等标的。

  根据大中华金融的描述,其收购的资产所涉业务主要围绕经中国烟草专卖局审核通过享有烟草专卖资格的约560万家烟草零售商户,以烟草渠道为基础,展开非烟商品电商业务、金融业务、广告业务等,赋能烟草零售商户,并辐射、覆蓋至上述烟草零售商户所触及的烟民和其背后家庭。截至目前,新云联投资与其附属公司旗下已有440万家烟草零售商户的注册用户。

  而对于金服资产,新云联金服背靠浙大及其有关系内强大的技术研发和应用能力,围绕烟草零售终端的“人、货(非烟)、场”,利用浙大“区块链+大数据分析+人工智能”融合能力和消费金融解决方案,为中烟新商盟的全国560万家线下烟草零售商户提供科技金融服务。服务内容包括但不限于贷款转介、保险供应链金融服务;同时致力于打造以小微商户为核心的场景化金融生态圈,为相关用户提供贷款、保险理财等多种金融服务。

  “快鹿案”阴霾未去

  三年前“快鹿案”爆发,彼时当天金融、大中华金融被通通卷入。事件前后,相关机构董事会成员、股东、股权结构纷纷出现调整,其中大中华金融股东、董事会主席亦发生变更。这背后牵出各种故事和争执,占据了当时各大新闻媒体版面。

  三年过去,龙图有限离开了大中华金融机构股东榜单,东泉环球、恒阳有限、杨大勇等机构与个人进入,刘克泉也自2016年6月走马上任,出任大中华金融董事会主席,杨大勇则在2018年6月任职总裁。

  从业绩上看,2018年中报大中华金融归属于母公司净利润亏损4400万元人民币左右,2018年年报该数据为亏损5100万元人民币,2019年中报同比亏损幅度收窄,为亏损3100万元。

  实际上,2017年2月,因“快鹿案”涉及的新盛典当、上海快鹿、中源典当牵涉刑事调查,新盛典当、中源典当股份被冻结,这些情况妨碍向上海仲裁委员会提交证据,而导致大中华金融原本可通过仲裁强制执行“可变动权益实体合约”而得到控制权、形成控制的相关附属公司也随着仲裁暂缓处理而无法实施。

  截至2019年大中华金融中期报告,上述仲裁案件仍在暂缓处理及中国法律顾问并无受到仲裁委员会任何有关仲裁或刑事调查情况的口头或书面最新消息。至于截至11月中旬,上述仲裁案进展如何、何时重启的问题,《中国经营报》记者通过传真设法联系大中华金融方面,但截至记者发稿,暂未收悉回复。

  值得注意的是,“快鹿案”爆发前后,大中华金融的股权变更曾受到较多关注。而上述并购案中,支付对价的方式为发行可换股票据,这意味着随着发行代价股份及悉数转换可换股票据后,大中华金融原股东的权益也会出现变化。其中,刘克泉持股比例将从上述公告日的20.91%下降为18.38%,杨大勇的持股比例则从8.88%下降到7.8%,而卖方将持股10.84%。

  不过,由于大中华金融方面称,通过收入法得出目标集团经营附属公司及联营公司(包括中烟新商盟电子商务的股权)于2019年6月30日初步估值约为人民币15亿元。“董事认为收购代价属公平合理,并符合本集团及股东的整体利益。”

(文章来源:中国经营网)

(责任编辑:DF386)

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