新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

九年前闯关创业板时首发获得通过,但却在2012年8月被终止审查的四川新荷花中药饮片股份有限公司(以下简称新荷花),近日再次递交招股说明书,向IPO发起第二轮冲击,此次拟募资3.03亿元,用于中药饮片(含防疫饮片)生产研发基地建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现,三年前,新荷花员工增资入股,存在安排公司高管为非员工自然人股东代持现象,而且公司实控人还在此次增资过程中,为非员工的发行对象提供了财务资助。除此以外,报告期内,新荷花的多位大供应商,在企查查数据上显示交纳社保的员工人数竟然为零,而公开资料显示,新荷花产品也在多次检验中显示不合格,这些都让人对新荷花中药饮片的品控及产品安全性问题充满担忧。

高管增资为8位非员工代持

IPO项目的股权演变历来是关注热点,证监会在监管方面,除了关注股权稳定性和清晰度外,还重点关注其规范性,即公司引进股东过程是否合法、合规,发行人与股东之间是否存在潜在交易(如贷款),股东身份是否合格等问题。

根据招股书,2017年3月26日,新荷花临时股东大会通过决议,审议并通过《关于增资扩股的提案》等议案,公司股本由5638万元增加至6038万元。根据议案,本次增资系公司实施安排员工增资入股,新荷花向13名员工定向增发共计400万股股份,发行价格为4元/股。

从公司公布的详细增资入股对象及认购股份情况来看,13名员工增资金额从4万元—660万元不等,认购股份数在1万股—165万股之间,其中公司总经理冯斌和副总经理刘震东认购金额明显超过其他管理层员工——冯斌认购了165万股,认购金额高达660万元;刘震东则以472万元的金额认购了118万股,紧随其后的副总经理张大永仅获得18万股的认购份额,比冯斌、刘震东都少了100万股或更多。

不过,冯斌和刘震东看似高额认购份额背后,还站着另外8位非员工的自然人股东。实际上,冯斌和刘震东合计为8位非员工的自然人股东代持了149万股(见图一),又为公司实控人代持了67万股,用于预留未来员工激励股份,两人合计为他人代持216万股,其中冯斌认购的165万股中,有98万股为代持,而刘震东认购的118万股皆为代持股份。

新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

图一:相关股份代持情况(招股书截图)

招股书显示,这8位非员工的自然人股东合计增资款项达到了596万元,相关资金皆通过转账或现金支付的方式进了公司实控人江云指定的账户,至于8位非员工的自然人股东的相关情况,与公司之间的关联,新荷花在招股书除“小猫洗脸“式地披露了江平为公司实控人之一的江云哥哥、祁杰为江云妻弟外,对于其他股东的情况并无具体的介绍,仅一笔带过称他们为“部分参与新荷花早期筹建的相关人员”。

至于8名非员工自然人股东增资并找他人代持的原因,新荷花表示,他们看好公司及所处行业的未来发展决定增资,但因为该次增资系名义上为激励员工进行,安排了冯斌和刘震东为他们代持。

需要指出的是,此次实控人江云的哥哥江平请刘震东代持的23万股,合计涉及款项92万元,然而江平仅向江云指定账户分两次转账方式支付了60万元,剩余32万元与江云内部协商,由江云代其支付。这意味着在此次针对员工的增资入股过程中,新荷花不仅安排了公司高管为非员工的自然人股东增持,而且实控人还为非员工的发行对象提供了财务资助。

值得一提的是,新荷花曾在2016年12月1日与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》,对自然人冯斌、吴学丹和段萍自2016年12月1日至2019年12月1日期间办理各类融资业务发生的债权进行无抵押担保,担保金额不超过1440.00万元。

新荷花甘冒风险为冯斌等自然人进行超过千万元的无抵押担保,随后又安排冯斌为非员工的自然人进行了高额增资“代持”,这难免让人联想背后是否存在不为人知的“利益交换“。

盈科律师事务所相关律师认为,虽然法律没有明文规定,但是针对员工的定向增发,因发行价格有一定的福利性质,加上涉及增资资金来源的合法性问题,安排员工为非员工增资代持或涉及利益输送,在实际操作中是不被允许的。

另外,《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条中规定,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

部分参与新荷花早期筹建的相关人员,为何要直至2017年才通过新荷花针对激励员工的定向增资来入股,并请公司高管为其代持?他们在公司的早期筹建中是如何参与的?在此次增资及代持过程中,实控人为江平支付32万元的增资款,超过江平应付款项的三分之一,是否意味着江平自身缺乏足够的增资资金?而新荷花在为高管冯斌的贷款进行无抵押的担保后,又安排冯斌为他人代持股份,背后又是否涉及潜在交易?一连串的问题萦绕在新荷花头顶,挥之不去。

六家主要供应商连续零社保

作为一家中药饮片生产企业,产品的质量安全对新荷花来说,至关重要。而品种繁多的原材料安全又涉及众多供应商。在供应商的选择上,新荷花称公司质量部综合考虑供应商资质情况、供货能力、产品品质等因素,对符合公司要求的供应商纳入供应商名录、建立合格供应商档案。并且每年都会对各供应商当年合作情况进行综合评定。

然而扫描新荷花报告期内的供应商,却发现其多家主要供应商存在异常情况,参保人数为零的供应商比比皆是,让人对供应商的实力及数据的真实性持保留意见。

根据招股书,2018—2020年一季度,若尔盖县伟麟高原药业有限公司(历史名称“若尔盖县伟麟高原药材商贸有限责任公司”)皆为新荷花的第一大供应商,公司报告期向其的采购金额分别为1496.58万元、3234.23万元、1518.19万元,占当期采购总额的比例分别为6.67%、10.97%、20.01%。

然而企查查数据显示,该供应商成立于2011年,查其2017—2019年的年报,显示连续三年的社保缴纳人数均为0人(见图二),仅2016年年报显示其曾有3人缴纳过社保。

新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

图二:若尔盖县伟麟高原药业有限公司参保情况(企查查截图)

新荷花2017年度第一大供应商天润菊香,在报告期的其他年份也一直位于前五大供应商名单中,招股书显示,报告期内,新荷花向其采购金额合计高达4612.36万元,然而企查查数据显示,其披露的2018—2019年报显示,社保缴纳人数也均为0人(见图三),而2017年的年报选择不披露。

新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

图三:天润菊香参保情况(企查查截图)

新荷花2020年一季度新晋的前五大供应商——山西辉东中药材有限公司,今年一季度,新荷花向其完成了占比达3.79%的采购额,企查查显示,其2018年8月才成立,2018年、2019年的参保人员也为0人(见图四)。

新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

图四:山西辉东中药材有限公司参保情况(企查查截图)

此外,新荷花2019年度第三大供应商西和县勤诚中药材有限责任公司、第四大供应商西和县双丰中药材公司、2017年第三大同时也是2018年度第二大供应商绵阳市腾源中药材有限公司,这些公司在企查查显示的近年年报,缴纳社保的人数也皆为0人(见图五)。

新荷花高管曾借员工定增为8位非员工代持

图五:西和县勤诚中药材有限责任公司等三公司参保情况(企查查截图)

新荷花披露的报告期内的主要供应商中,竟然有6家企业通过企查查显示近年社保缴纳人数为0人,而新荷花2017—2020年一季度向这些公司采购金额合计超过1.5亿元,难免会让投资者对新荷花上述供应商的实力及数据的真实性、原材料的安全性产生质疑。

根据原国家食品药品监督管理总局2017年2月份发布的公告,经青岛市食品药品检验研究院检验,标示为四川新荷花中药饮片股份有限公司等企业生产的28批次板蓝根不合格。此外,山东省药品监督管理局药品质量抽检通告(2019年第5期)显示,生产批号为1709005、标示生产企业为四川新荷花中药饮片股份有限公司、药品名称为紫苏子(炒)的中药饮片在抽查中位列不合格名单中,不符合规定项目为“检查-水分”。

需要指出的是,新荷花前次IPO时曾在2011年过会,但是在次年却罕见地被证监会发行监管部列为“终止审查的已过会首发企业”。当时市场普遍猜测,公司过会后又被终止审查,可能与财务造假遭员工举报有关,有消息怀疑在前次IPO时,新荷花可能在前五大客户中“注水”做大营收,有消息称,公司2008年和2009年连续两年的前五大客户“高小焦”的真实身份或是公司内部员工。

“公司前次IPO时过会又被终止审查原因是什么?是否存在财务造假?公司报告期内多达6家的主要供应商,企查查数据显示参保人数为0人,公司为何会选择他们作为重要供应商?对这些公司,新荷花究竟如何监管?如何确保公司产品的质量?此前新荷花产品在抽检中被列为不合格是否与供应商原材料供应有关?”就上述问题,《大众证券报》明镜财经工作室记者致函并致电新荷花,截至发稿未收到回复。

记者 尹珏

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