族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

文:权衡财经研究员李力

编:许辉

7月份发布的2020年《财富》中国500强排行榜,湖南共有5家企业上榜,分别是华菱钢铁(第94名)、多喜爱(第134名)、中联重科(第231名)、蓝思科技(第319名)和步步高(第459名),IPO公司从长沙市这个湖南的省会上市,可谓天时地利人和。

早在2017年5月份,长沙族兴新材料股份有限公司(下称:族兴新材)就有过登陆资本市场的机会,在上会前夕撤单取消审核,缘起股东大会大股东缺席、变更重大供应商、近年业绩波动大等,在缺席股东中,梁晓斌和米成群产生股权纠纷终至米成群离职。因此事由的信披违规,族兴新材收到股转系统史上最重的惩罚。事隔三年,族兴新材于2020年7月2日再次为证监会受理,拟公开发行3234.00万股,占发行数量不低于发行后公司总股本的25%。本次由西部证券保荐承销。

族兴新材能否顺利上市,其募投项目的必要性很有讲究,子公司并购自实控人名下公司,研发人员学历有所欠缺,原材料采购变更后越发集中,独立董事来自于服务其多年的会计所,而业绩和净利润波动,也是上次冲刺未果的一个原因,此次IPO族兴新材问题依旧,能否顺利过关,有待权衡财经iqhcj.com和投资者关注。

一变再变,涉包装旧项目再融资

族兴新材作为一家国内最早进入铝颜料和微细球形铝粉行业的企业之一,微细球形铝粉主要应用于生产金属铝颜料,也可应用于太阳能电子浆料、耐火材料和自热材料,金属铝颜料又是涂料、油墨和塑胶材料的重要原材料。面对的也是诸如日本东洋铝业、美国星铂联、德国爱卡、舒伦克等国际知名企业等竞争对手。其产品应用于涂料、油墨、汽车、建材、塑胶、消费电子、太阳能、军工、耐火材料和自热材料等行业和领域。

族兴新材已然折戈过一回,那么其募投项目必然有迹可查,权衡财经在翻看其募投项目的备案时发现,族兴新材的募投项目一变再变,2015年的募投项目继续用到此次来募集资金用,五年时间里,其持项待资的耐心可谓充足。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

权衡财经iqhcj.com查阅族兴新材2015年03月31日于湖南省生态环境厅项目项目审批更改可知,族兴新材曾就工程技术研究中心、500t/a太阳能电子铝浆、3,000t/a高纯微细球形铝粉项目建设做出内容变更,内容是:根据市场变化等情况,建设单位拟对原规划建设方案进行调整,取消其他项目,仅保留铝颜料工程技术研究中心项目的部分内容。工程调整后建设内容包括铝颜料工程技术研究中心的两个中试车间、研发大楼和分析测试大楼,投资规模5,407万元。

故族兴新材的四个项目中,项目一由2015获批的3,000t/a高纯微细球形铝粉项目升级而来,而项目三直接就是2015年原来的项目,至于项目二更是2012获批项目于2015年更改获批后,此次再拿到2020年再用,所以项目审批备案号依旧是2015年,真是省时省力,一变再变之间,族兴新材的耐心足够,族兴新材的前景规划又如何匹配瞬息万变的市场。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

就项目二细说,2015年5月8日,族兴新材对1,500吨/年高性能金属效应铝颜料生产项目在湖南省生态环境厅进行了公示,族兴新材拟投资13,725万元(获批8,481万元),在位于宁乡金洲新区新材料产业园的现有厂区内依托已建生产厂房建设1,500吨/年高性能金属效应铝颜料生产项目。而这个项目由族兴新材2012年6月13日已通过环评批复(湘环评[2012]169号)的原3,000吨/年铝颜料项目更改而来,原项目而新建的老厂区东南侧3座车间改用此用。

事隔三年,同一项目的描述上发生了不少变化:2015项目预计实现年销售收入11,500万元,年利润5,041万元。所得税后全投资财务内部收益率25.21%。项目投资回收期5.17年,所得税前3.6年,所得税后5.72年。而环保投资341万元,占总投资8,481万元的4.0%。

2020年更改为项目预计实现年销售收入14,000万元,本项目计算期14年,其中建设期2年,运营期12年。年均利润总额4,474万元。项目税后内部收益率为35.55%,税后投资回收期为4.73年。而环保投资直接缩减为103万元,占项目建设投资的1.26%。

规划是规划,在执行上,族兴科技能否做到如审批的进展,查阅2020年招股书,其解释2019年当期公司募投项目完工达到可使用状态,于2019年暂估转固。2019年末,在建工程的账面价值581.14万元,占总资产的比例1.09%。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

"旧瓶装新水",募投项目上的一变再变,或多或少反映了族兴新材在募投项目的前景和实施把握上弱势。此番再上,是否会再次在募投项目上纷乱了投资者的眼光也未知。

子公司并购自实控人名下公司

深圳市族兴实业有限公司(下称:深圳族兴)成立于1998年02月12日,注册资本100万实缴100万;参保人数0人。一般经营项目是:电子元器件、建筑材料的销售;;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口;厂房租赁。持股51.00%持股49.00%,梁晓斌夏风同为国内首批开展金属铝颜料研究开发的资深技术专家。2019年10月18日,深圳族兴还因未取得道路危险货物运输许可,擅自从事道路危险货物运输被深圳市交通运输局罚款叁万元整。

族兴新材前身为长沙族兴金属颜料有限公司,2007年由深圳族兴出资300万元成立,2008年7月6日,深圳族兴将4,716.49万元出资额转让给梁晓斌、夏风、林翔,深圳族兴退出族兴科技。本次发行前,实际控制人梁晓斌实际支配的股权比例合计为50.90%。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

不仅族兴科技来自于深圳族兴,除却2019年9月,公司独自出资设立的曲靖华益兴新材料有限公司(2019年末净利润-6.29万元)外,其主要全资子公司亦并购至深圳族兴:

先有两年间一进一出收购吉唯信在前,2007年10月5日,族兴科技738.30万元收购深圳族兴持有的吉唯信42%股权;2008年3月21日,1,001.97万元收购廖胜奎、龚世雪、米成群合计持有吉唯信57%股权,两次收购价按2007年9月25日湖南恒基有限责任会计师事务所(湖南恒基)的湘恒基评字[2007]第1093号《资产评估报告书》给出的价值,一年后的2009年11月6日,族兴科技将吉唯信99%股权2,504.70万元转让给廖胜奎、龚世雪。

吉唯信能提供稳定的微细球形铝粉供应来源,2009年吉唯信管理层拟主要产品由铝颜料用微细球形铝粉变更为太阳能用电子浆料铝粉,同时东洋铝业提供大量的产品订单,利润空间比销售给族兴科技的更高,族兴科技选择了溢价变现。

后有长沙奥特金属颜料有限公司的收购,长沙奥特自1998年成立,2008年4月15日,族兴科技以1,705.35万元收购深圳族兴为首合计持有的长沙奥特99%股权,2009年9月18日,族兴科技以20.341万元收购余下黄智勤持有的长沙奥1%股权受让黄智勤持有的长沙奥特1%股权。十年后的2019年末净资产达4,370.78万元,净利润84.13万元。

2009年8月5日,族兴科技以1,158.00万元整体收购湖南省泸溪县金旭冶化有限责任公司、刘集贵持有的泸溪金源100%股权,泸溪金源曾因未按安全生产培训计划开展培训,并未对培训员工进行考核,受到泸溪县应急管理局给予的责令限期整改、并处人民币一万元罚款的行政处罚。十年后的2019年末泸溪金源净利润1,110.42万元。

湖南恒基为族兴科技以上多次股权买卖出具资产评估,而独立董事丰玉玲女士,1997年加入湖南恒基会计师事务所有限责任公司,1999年至今任湖南恒基会计师事务所有限责任公司副所长。2017年3月至今任公司独立董事。

而此次IPO所聘请的资产评估机构:中瑞世联资产评估集团有限公司(简称:中瑞世联),也在2019年受证监会处罚。据《中国证券监督管理委员会湖南证监局关于行政监管办法的决议》(证监发〔2019〕24号)因老百姓(603883)的并购资产组评估项目存在瑕疵,证监会对中瑞世联及署名资产评估师顾峰、刘文华两人出具警示函。

新三板时因IPO信披违规,受史上最重处罚

2014年7月11日,族兴新材正式挂牌新三板,证券代码:830854,自2017年8月18日起在股转系统终止挂牌。族兴新材前番欲冲刺主板,最终因IPO事项却收获了股转系统史上最重的处罚,其董事、董秘、主办券商、持续督导员等均被一同受罚。

族兴新材在2016年9月12日和2016年10月31日,分别向证监会提交IPO中止审查和恢复审查申请且均获同意的情况下,未及时在股转系统指定信息披露平台披露相关重大信息,侵犯投资者的知情权,存在股票暂停转让业务办理违规。而主办券商华林证券未提交停牌申请就披露停牌公告,导致族兴新材股票在暂停转让公告披露后,实际上仍处于可交易状态,直至2017年3月28日紧急停牌。

通报批评族兴新材及董事长、总经理梁晓斌;董事、财务总监、董事会秘书、副总经理梁生涯认定其三年内不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员(梁生涯现为员工,持有族兴新材的1.50%股份,处分已于2020年6月14日到期);华林证券暂停从事部分推荐业务三个月,并记入证券期货市场诚信档案数据库;对主办券商的持续督导人员贺小波采取暂不受理其出具的文件三个月的自律监管措施。

《刑法》第一百六十一条:违规披露、不披露重要信息罪明确规定:"依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。"

注册制下,信披为严,9月11日,证监会官网公告依法向公安机关移送獐子岛及相关人员涉嫌证券犯罪案件,因为涉嫌"不披露重要信息罪",决定将獐子岛及相关人员移送公安机关追究刑事责任。族兴新材无视新三板的信披,冲刺主板失利后改上注册制下的创业板,或许对投资者的知情权该提到尊重的层面了。

营收净利增幅双降,供应集中度历年难改

权衡财经iqhcj.com查阅其业绩可知,族兴科技报告期内资产总额分别为4.1亿元、4.76亿元和5.33亿元,增幅从16%降至12%;营业收入分别为2.73亿元、3.05亿元和3.21亿元,增幅从12%降至5%;归属于母公司所有者的净利润分别为0.47亿元、0.51亿元和0.53亿元,增幅从8.5%降至3.9%。

报告期内族兴科技铝颜料销量分别为3,899.36吨和4,234.74吨和4,429.13吨,微细球形铝粉销量分别为7,865.97吨、9,236.19吨和9,300.91吨,产能利用率大多过百,从销量上看,近两年族兴新材遇到了瓶颈。

报告期内,族兴科技生产主要原材料为铝锭、溶剂油和助剂等;所需直接材料占生产成本的比例分别为69.98%、73.41%、74.23%,占比较大。铝锭产品作为大宗交易商品,报告期内其采购原材料铝锭的金额分别为0.98亿元、1.18亿元和1.18亿元,占当期原材料采购总额的比例分别为78.58%、77.88%和75.87%。

从2017年取消审核的反馈意见来看,事过三年,供应商高度集中问题依旧,只是集中的供应商由湖南五强产业集团股份有限公司贸易分公司变成湖南豪亚威贸易有限公司(湖南豪亚威)和湖南晟通供应链服务有限公司(晟通供应链)。

权衡财经iqhcj.com查阅企信网,湖南豪亚威019年度报告显示,其成立时间为2014年8月22日,2018年由200万元增资至1,000万元,实缴为0元,参保人数为0人,从业为批发业,其公司所在地望江佳园为住宅区。

另一重要供应商晟通供应链,成立于2010年,注册资金高达1.5亿元,股权穿透后可知原供应商湖南五强产业集团股份有限公司通过晟通科技集团有限公司持有晟通供应链100%股权,查企信网其2019年报,实缴0元,参保人数0人。查阅裁判文书网,其发生的买卖合同多达8份。

这意味着,族兴新材上次取消审核的供应商集中度问题依旧,供应商质量越发不堪。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

将过亿的采购额交与两个零人公司手上,族兴新材得对两供应商的心安的得有多大;与其他公司的买卖合同成了纠纷,与族兴新材的交易就能百分百安全,投资者或没有与族兴新材及其实控人的一样的信心满满。

因员工激励引股权纠纷,利润由政府补助占半

族兴新材的研发技术人员为65人,占总员工数的14.51%,其员工学历分布,本科以上47人,大专103人。所以研发中心至少得有18人来自大专院校,人才对族兴新材来看,可谓重要。

由此,族兴新材还造成了一桩股权纠纷,形成了"1分钱"股权交易。梁晓斌于2011年7月8日向米成群出具了《承诺书》,以2010年1月1日到2014年12月31日共计五年为激励时间段,米成群先生为泸溪金源每工作一个完整年度,则梁晓斌无偿赠送给米成群2万股族兴科技的股权,不收取费用。而2011年10月,米成群离职。离职后,梁晓斌和米成群就是否应赠送2010年度的2万股股票产生纠纷诉至法院。2015年底判决梁晓斌向米成群以每股0.01元转让2万股股票,第二年3月14日完成转让。

报告期各期,族兴科技应收账款前五名余额占应收账款总余额的比重分别是26.36%、34.35%和37.07%。2017年末、2018年末和2019年末,族兴科技分别计提了42.54万元、25.87万元和38.03万元的存货跌价准备。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

2017年末、2018年末和2019年末,族兴科技合并资产负债率分别为14.25%、15.74%和14.58%,母公司资产负债率分别为14.36%、13.54%和12.01%,虽有20项资产仍处于抵押状态,情况要好于可比同行。

但对其净利润构成分析,收到的政府补助和税收优惠等亦对公司利润影响不小。2017年末、2018年末和2019年末,公司递延收益余额分别959.29万元、2,600.45万元和2,615.95万元,占负债总额的比例分别为16.39%、34.72%和33.65%。报告期内,公司递延收益金额变动主要系新增政府补助。

报告期内税收优惠如下,占当年净利润总比例均在10%以上,两项相加近两年已然过半。

族兴新材募投项目旧瓶装新水,信披违规受罚供应商集中依旧

三年前冲刺资本市场未果,还因信披违规被处罚,如今瞄准创业板再战,族兴科技凭增幅无几的业绩,历年不改的供应商集中,净利润过半靠补助,以其募投项目的一变再变和执行情况,其IPO前景或许值得权衡财经和投资者深思。

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