粤万年青:成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销

粤万年青:成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销

以中成药研发、生产和销售为主营的广东万年青制药股份有限公司(以下简称“粤万年青”)日前递交招股说明书,拟创业板上市,募集资金3.61亿元用于“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“补充营运资金项目”等。

《大众证券报》明镜财经工作室观察到,2018年粤万年青股改时,其审计和验资报告是由因康美药业爆雷的广东正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)出具,公司又于2020年6月事后“换人”——委托华兴会所重新审计。另外,在报告期内,粤万年青还进行了频繁股权转让,尤其是广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海铂星一号”)2017年12月22日购入公司股权时,当日才成立,而且在粤万年青IPO前夕又申请注销,当初两方签订的“对赌条款”也并未实际履行。

成立即“对赌”入股

IPO前又蹊跷注销

招股书显示,报告期内粤万年青进行了五次频繁的股权转让,时间跨度从2017年12月一直持续到2019年12月。其中,在2017年12月22日的第二次股权转让中,根据公司股东会决议,粤万年青将股权转让给了三家企业——将公司注册资本占比0.85%的股权以1000万元的价格转让给新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙),将公司1.57%的股权作价1850万元转让给广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙),另外,又以2.45亿元将公司20.73%的股权转让给汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。

企查查显示,这三家受让股份的机构成立时间都不长,尤其是注册资本为4451万元的海铂星一号,工商登记信息显示其成立于2017年12月22日,也就是说,签署股权转让协议的当天才刚刚成立(见图一)。

粤万年青:成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销

图一:海铂星一号成立时间(企查查截图)

需要关注的是,引入海铂星一号作为股东时,粤万年青与其签订了涉及“特殊条款”的对赌协议,协议包括业绩承诺、回购股份、优先受让权、重大事项通知及征询意见、提供财务信息、 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、 最优惠权、共同出售权、优先清算权和重大事项同意权等。

值得玩味的是,粤万年青递交IPO招股说明书前夕,2019年12月18日,海铂星一号注销,根据其此前召开的合伙人大会决议:各有限合伙人按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本持有的粤万年青的所有权益。

企查查显示,在注销前,海铂星一号的最大股东是持股比例为47.18%的郑兆龙。然而招股书显示,海铂星一号注销后,他并未在粤万年青中享受权益,是因其出资比例没有实缴,还是有其它原因?对此,招股书中并没有进行明确说明(见图二)。

粤万年青:成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销

图二:海铂星一号股东信息

更为关键的是,在2017年12月18日,粤万年青在报告期内进行第一次股权转让时,曾将公司持有的2.54%股权以3000万元的价格转让给郑兆龙,同时也与郑兆龙签署了包括业绩、回购在内的特殊协议。

蹊跷的是,郑兆龙在持股近两年后,于2019年10月25日,将该部分股权以与原价相差无几的价格转让给了海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙),根据披露,当时的转让价格仅为3360万元。而且,该股权转让时间与海铂星一号决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》的2019年10月15日也几乎同步。

另外,需要指出的是,在粤万年青五次频繁的股权转让过程中,除了和郑兆龙、海铂星一号以外,公司还与中小企业基金、依星伴月、圣商创邦、合和投资、银石八号等都签订了附“特殊条款”的对赌协议(见图三)。

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图三:报告期内公司签订的对赌协议情况(截图)

虽然粤万年青表示:这些特殊权利安排已经终止或于发行人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止,不影响发行人股权的清晰、稳定。但是“明知对赌协议是IPO的禁飞区和监管重点,公司为何在股权引进的过程中,与7位股东均签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的对赌协议?成立当天即受让公司股权的海铂星一号为何在公司IPO前蹊跷注销?其原第一大股东郑兆龙为何没有实缴放弃权益?并且同时又将他两年前受让的粤万年青的股权以‘成本价’转让?已终止的对赌协议是否还存在恢复条款?”这些疑问萦绕在粤万年青头顶。

股份改造已近两年

“换人”重新进行资产审计

在报告期内,粤万年青进行了股份制改造。根据招股书,2018年7月2日,万年青有限召开股东会,其全体股东共同作为发起人,同意公司整体变更为广东万年青制药股份有限公司,以经审计的截至2018年5月31日的账面净资产为基准,折合为股份公司股本12000万股,余额计入资本公积金。

值得一提的是,在这次股份制改造过程中,正中珠江为其出具了《广东万年青制药有限公司2018年1-5月审计报告》和《广万年青制药股份有限公司(筹)验资报告》。

需要指出的是, 此前康美药业300亿元资金“不翼而飞”,负责为康美药业审计的也是正中珠江,该会计师事务所因为康美药业的财务造假,在2019年5月被证监会立案调查。

在正中珠江被调查后,粤万年青在股份改制快两年时,于2020年6月11日,又委托华兴会所重新出具《审计报告》(华兴所( 2020)审字GD- 270号),根据重新出具的审计报告,截至2018年5月31日,万年青有限经审计的净资产账面值为1.92亿元。

另外,2018年粤万年青股改时,为其股改事宜所涉及资产和负债评估的是联信评估。在重新委托会所审计和验资的同时,2020年6月,粤万年青也再次委托联信评估重新出具《广东万年青制药股份有限公司因整体变更设立股份有限公司事宜所涉及经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》, 根据其重新评估结果:万年青有限的净资产在2018年5月31日时的评估值为3.47亿元。

根据华兴会所重新出具的《验资报告》,2020年6月,公司以经审计的2018年5月31日的账面净资产1.92亿元作为折股依据,折合1.2亿股,每股面值1元,剩余金额7157.89万元计入资本公积金。

需要指出的是,粤万年青只在招股书中具体公布了华兴会所重新审计时出具的资产审计结果及联信二次评估的公司净资产估值,但是对于2018年公司股份制改造过程中,正中珠江出具的审计和验资结果及联信评估出具的第一次评估数据,招股书中并未提及。

粤万年青在2018年股改过程中,原本已委托正中珠江出具了审计报告和验资报告,为何其又要在2020年6月委托华兴会所重新审计并最终使用华兴会所出具的审计结果?两家会计师事务所前后出具的两次审计报告究竟存在多大的差异?正中珠江除了在2018年股改过程中为公司提供了审计和验资服务外,是否还在其他时段为粤万年青提供相关服务?联信评估的两次资产评估结果前后有无差异?重新审计和评估是否和正中珠江被立案调查事件有关?

就上述问题,《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函粤万年青,截至发稿未收到回复。另外,对于公司存在的大额转贷以及过往“行贿”劣迹,明镜财经工作室还将继续关注。

记者 尹珏

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