金龙机电一波未平一波又起:控股股东破产,实控人认定存疑

来源:摄图网

8月21日,深交所发布了关于对金龙机电股份有限公司(以下简称“金龙机电”,股票代码:300032.SZ)的关注函,因金龙机电对实控人的认定与其控股股东公告情况不一致,引起了深交所的高度关注。

本月12日,金龙机电还曾因未对子公司减值补偿作出安排而收到关注函,且至今未予以回复。

被要求说明是否协助相关方规避实控人义务

根据金龙机电8月21日收到的关注函,8月19日晚间,金龙机电披露信息披露义务人金龙控股集团有限公司(以下简称“金龙集团”)的《简式权益变动报告书》,公告显示金龙集团持有金龙机电16.49%的股份,金绍平持有金龙集团90.56%的股份,系金龙机电实际控制人。

深交所关注到,金龙机电在《2019年年度报告》中披露,金龙集团系公司控股股东,因金龙集团与北京汉邦国信国际集团有限公司及万跃萍的债权债务约定及金龙集团已进入破产程序,金龙机电无法对实际控制人进行判断和认定。金龙机电针对实际控制人的认定与上述《简式权益变动报告书》存在不一致的情形,深交所对此表示高度关注,遂要求金龙机电核实说明如下问题:

1.结合公司股权结构、相关股东派驻董事情况、股东大会、董事会及重大事项决策机制以及实际执行情况、金龙集团破产清算的具体进展等详细说明金龙机电实际控制人的具体认定及相关依据。

2.公司及信息披露义务人金龙集团关于金龙机电实际控制人认定的表述不一致的具体原因,双方信息披露是否存在违反真实性、准确性原则的问题,若是,请予以更正。

3.核实相关主体与金龙机电是否存在应披露未披露的协议安排或其他利益安排,是否存在协助相关方规避履行实际控制人义务的情形。

根据深交所要求,金龙机电须就上述事项做出书面说明,请律师核查并发表明确意见,在8月26日前将有关说明材料报送至深交所并对外披露,同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

财经网翻阅早期公告了解到,今年2月11日,深交所曾就金龙集团破产清算一事向金龙机电下发关注函。根据金龙机电披露,金龙集团股东存在利用上市公司名义进行违规担保的情况;此外经公司调查,发现子公司与关联公司的一笔借款存在异常情况,可能存在金龙集团占用公司资金的情形。

子公司减值补偿安排引发关注,尚未回复

实际上,金龙机电近10天内已经收到了两份关注函,8月12日,金龙机电还曾因未对子公司减值补偿作出安排而收到关注函,且至今未予以回复。

根据关注函,2017年6月,金龙机电以11亿元现金收购兴科电子(东莞)有限公司(以下简称“兴科电子”)100%股权,交易对手方林黎明承诺兴科电子2017年至2019年实现净利润分别不低于0.75亿元、1亿元、1.3亿元;承诺期届满时,将另行对兴科电子的减值予以补偿。

2018、2019年度兴科电子均未完成业绩承诺,林黎明应向上市公司支付补偿款2.87亿元。深交所关注到,收购兴科电子形成的2.24亿元商誉已全部计提减值,但金龙机电未对兴科电子减值补偿事宜作出安排。深交所对此表示关注并要求金龙机电核实说明如下问题:

1.根据股权收购协议,在利润承诺期届满时,金龙机电、林黎明应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试,并出具专项审核意见。请金龙机电说明是否聘请会计师事务所对兴科电子进行减值测试并出具专项审核意见,如是,请及时予以披露,并详细说明减值测试的方法及过程、兴科电子的减值金额等;如否,请说明未按照协议约定执行的原因及合理性、是否协助业绩补偿方规避补偿责任、是否损害上市公司利益。

2.根据股权收购协议,若兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额,则补偿责任人需另行补偿。(1)请金龙机电详细说明补偿责任人范围及对应的补偿义务,包括但不限于直接补偿义务及连带担保责任等。(2)在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下,林黎明是否需对兴科电子减值承担补偿义务,如是,请详细说明补偿金额及确定依据、补偿期限等,金龙机电是否及时采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责;若否,请说明具体原因。

3.金龙机电原实际控制人、时任董事长金绍平承诺为林黎明前述补偿义务承担连带责任担保。请结合前述情况补充说明金绍平应履行的具体担保责任、金龙机电向其追偿的情况及进展。

深交所要求金龙机电于8月14日前将有关说明材料报送至深交所并对外披露。然而,8月14日,金龙机电发布延期回复公告,称对相关问题的核查需要一定时间。

wind资料显示,金龙机电是一家微特电机企业,主要从事微特电机、触摸显示产品以及结构件产品的研发、生产及销售,属于电子信息产业。公司产品主要包括微特电机、驱动马达、无刷马达、盖板玻璃、触摸屏、显示屏、硅橡胶结构件等。

截至2020年8月21日收盘,金龙机电报4.23元/股,较前一交易日下跌0.24%。

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