锦泓集团控股股东全部持股遭司法冻结,近50亿收购甜维你余波未平

锦泓集团控股股东全部持股遭司法冻结,近50亿收购甜维你余波未平
图片来源:摄图网

欲通过定增“补血”的锦泓集团(603518.SH)或遇到了麻烦。

8月18日的一纸公告牵扯出公司2018年定增时遗留的潜在纠纷。当天晚间,锦泓集团随即收到了上交所下发的问询函。

定增事项信披或存重大遗漏

根据公告,8月18日,公司控股股东王致勤、宋艳俊收到了《上海仲裁委员会仲裁通知书》。2018年,控股股东为了帮助公司顺利推进非公开发行股票项目,无偿以个人名义分别与一村资本有限公司(下称“一村资本”)、昆山威村投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆山威村”)签署了参与公司非公开发行股票项目的《收益保障协议》。

现因合同纠纷,一村资本和昆山威村分别向上海仲裁委员会提出申请,要求控股股东支付补偿款、违约金、仲裁费、保全费、律师费等费用788.69万元和2365.08万元。一村资本和昆山威村同时申请了财产保全,由此冻结了控股股东所持有的公司股份合计1.2亿股。

而此次的合同纠纷或与公司2017年收购TEENIE WEENIE(甜维你)有关。

根据约定,锦泓集团以整体价格49.32亿元收购甜维你品牌及该品牌相关的资产和业务。2017年,公司先行支付44.38亿元取得其90%股权,在甜维你运行三个完整会计年度后,锦泓集团需要收购甜维你剩余10%股权。

与此同时,公司拟通过非公开发行募集资金不超过40亿元用于支付上述股权转让款项。后经过多次调整,公司募资额降至不超过15亿元,该预案于2017年11月获证监会核准批文。

2018年3月,锦泓集团披露了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。根据公告,公司向6名特定对象非公开发行2826.24万股人民币普通股,募资总额为5.22亿元。

然而,对公司实控人与一村资本、昆山威村签订的《收益保障协议》,公告中并未提及。

对此,上交所要求公司核实除一村资本和昆山威村外,控股股东是否与其他非公开发行的认购方签订《收益保障协议》,补充披露控股股东与相关方签订的《收益保障协议》的具体内容,并核实相关事项是否按规定履行了信息披露义务,公司前期相关信息披露是否存在重大遗漏。

同时,上交所要求公司说明,前述非公开发行方案中是否存在其他应披露而未披露的事项,是否涉及上市公司的其他利益安排,并评估相关事项对公司自身利益及生产经营可能产生的影响。

近50亿的收购

锦泓集团原称“维格娜丝”,于2014年12月在上交所主板上市,主营中高档服装的设计研发、生产制造、品牌营销及销售,主要品牌VGRASS定位高端,目标客户为25-35岁的中高收入时尚女性。

上市不久后,锦泓集团的业绩随即连续两年出现下滑。2015-2016年,公司实现营收8.24亿元、7.44亿元,分别同比下滑2.69%、9.71%;净利润1.12亿元、1亿元,分别同比下滑18.92%、10.51%。

期间,公司店铺数量从2014年底的335家降至2017年末的167家,店铺数量减少超过50%。

为了进一步拓宽市场,2016年8月底,锦泓集团开始筹划收购衣念时装香港有限公司(下称“衣念时装”)及其关联方持有甜维你品牌及该品牌相关的资产和业务。

TeenieWeenie(甜维你)品牌原本是韩国依恋集团旗下品牌,成立于1997年,2004年引入中国市场,以其标志性的卡通小熊形象而出名,主打学院风和休闲风。

根据公告,截至2017年6月末,甜维你拥有终端门店1253家,其中直营店1138家,占比为90.82%,店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道,包括百货商场、奥特莱斯、电商渠道等。

相应的,本次交易也给出了较高的溢价。根据收益法评估,甜维你的估值高达53.1亿元,评估增值46.39亿元,增值率692.32%。标的资产的整体价格49.32亿元为其在中国范围内业务的2015年估值净利润4.38亿元的11.25倍。

彼时锦泓集团表示,收购甜维你是出于丰富产品线的考虑,衣恋集团卖掉这条业务线则是想要减轻债务负担,衣恋表示,出售甜维你业务能够使其债务比率减少约三分之一。

将甜维你“收入囊中”后,锦泓集团业绩瞬间增厚。2017-2018年,公司实现营收25.64亿元、30.86亿元,分别同比增长244.5%、20.34%;净利润1.9亿元、2.73亿元,分别同比增长89.32%、43.63%。

而不容忽视的是,在此期间,甜维你的盈利能力已出现下滑。2017-2018年,甜维你分别实现净利润3.82亿元、3.72亿元,到了2019年,甜维你净利润进一步降至2.62亿元。

再度定增“补血”,陷诉讼纠纷

“现金奶牛”利润缩水,锦泓集团业绩也陡转直下。

2019年,公司实现营收29.13亿元,同比下降5.59%;实现归母净利润1.09亿元,同比下降60.1%。锦泓集团解释称,主要是市场竞争加剧等因素造成。

另一方面,完成对甜维你的收购也使锦泓集团债务压力倍增。截至今年一季度末,公司资产负债率为57.86%,2016年末时仅8.59%。

今年5月15日,东方金诚曾发布评级报告,维持锦泓集团主体信用评级为AA,评级展望调整为负面,并表示截至2020年3月末,锦泓集团货币资金为9.91亿元,其中受限货币资金5.37亿元,短期有息债务为12.74亿元,账面货币资金对短期有息债务的覆盖不足。

同时,东方金诚表示,鉴于2020年5月,锦泓集团与杭州金投签订补充协议,一年内到期的非流动负债延期两年,按此计算,未来一年公司刚性债务合计约2.58亿元。

眼看着三年的运营期已至尾声,资金面紧张的锦泓集团仍需支付甜维你10%股权的“尾款”,在此情形下,公司欲再度通过定增“补血”。

5月29日,锦泓集团披露非公开发行A股股票预案,公司拟非公开发行股票数量不超过7499.73万股,募资总额不超过6.11亿元,扣除发行费用后,约2.95亿元用于支付收购甜维你10%股权价款项目,1.33亿元用于全渠道营销网络改造升级项目,1.83亿元用于补充流动资金项目。

公司表示,本次交易完成后,甜维你成为公司全资子公司。本次收购有助于增强公司对其的控制权,提高公司对子公司的决策效率,更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应,充分获取Teenie Weenie 品牌发展收益,增强上市公司的盈利能力。

然而,甜维你剩余10%股权的价格并未“谈拢”。

6月18日公告显示,公司于6月17日收到香港国际仲裁中心的邮件,因双方未就甜维你2019年估值净利润等核心内容达成一致,锦泓集团被衣念(上海)时装贸易有限公司(下称“衣念上海”)申请仲裁。

根据锦泓集团测算,甜维你剩余10%股权的价格为2.95亿元,而衣念上海则认为剩余股权转让款为3.07亿元。申请人衣念上海要求公司依据相关协议,立即向其支付股权转让价款3.07亿元及逾期付款违约金。

一波未平一波又起,6月28日,锦泓集团再度因此次收购收到法院的传票。

根据公告,衣念上海将锦泓集团的子公司南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“金维格”)、王致勤、周景平、宋艳俊、甜维你告上法庭。

衣念上海认为,金维格作为控股股东,未经甜维你召开股东会会议,亦未经原告书面同意,擅自变更甜维你的经营方针;中方董事在未召集董事会会议、且未取得股东会就变更经营方针作出的股东会决议的情况下,仅凭被告一的单方授意,即执行了仅由被告一作出的决定,变更公司的经营方针,并实际组织实施了变更后的经营方针。

衣念上海认为上述行为是导致甜维你2019年经营业绩大幅下滑的主要原因,直接对其所持有的甜维你的股权价值造成了严重损害。

根据公告,本案涉诉金额为1.11亿元。锦泓集团表示,金维格已组织专业的法律团队进行应诉。目前本案对公司及金维格日常的生产经营业务和利润未产生重大负面影响。

业绩下滑、陷诉讼泥潭的情况下,如今,锦泓集团控股股东也陷入司法纠纷。

而对于控股股东全部股权已被冻结的事项,上交所要求公司向控股股东核实截至目前股权冻结事项的进展情况,是否可能对公司控制权稳定性产生影响。

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