三盛教育高溢价收购商誉风险凸显 三易其主盈利困境终难解

6月23日,三盛教育公告称,公司王文清二股东在在5月15日-6月23日期间减持公司162.64万股份。而按照之间的减持计划,王文清还将减持公司约2100万股股份。

上市十年,三易其主。多次高溢价收购,备受市场诟病。面对二股东的清仓式减持,公司似乎也无动于衷。种种迹象表明,作为曾经的大牛股,三盛教育(汇冠股份)再也找不到昔日的辉煌。

三盛教育高溢价收购商誉风险凸显 三易其主盈利困境终难解

一、上市十年三易其主 业绩困境终难解决

三盛教育的前身为汇冠股份,由刘新斌、叶新林 和刘建军三人共同创立于2003年,公司主营产品为面向教育市场的交互式电子白板。汇冠股份成立不久,就遇到教育信息化、高校扩招两波政策红利,公司业绩快速增长,并得以登陆创业板。

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2011年12月29日,汇冠股份正式在创业板上市,并募集资金1.98亿元,其中,刘新斌控制的北京丹贝持股38.81%,为公司控股股股东。

然而,上市之后的汇冠股份业绩就遭遇变脸”。2012年公司净利润下滑近45%,2013年则亏损885万元。与此同时,公司主营业务收入也陷入下滑趋势。

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面对着主营收入与净利润的双双下滑,汇冠股份开始策划资产收购与资本运作。然而,在公司214年花了10亿元的大价钱收购了一家名为旺鑫精密公司股权后,公司业绩净依然没有起色。数据显示,2014年,公司仅实现净利润1115万元。

无奈之下,刘新斌在2015年将西藏丹贝所持汇冠股份2786.94万股份转让给和君商学,和君商学控股股东王明富成为公司第二任实际控制人。

资料显示,和君商学主营业务在教育领域,涵盖商学、职业教育与培训,管理培训、高等教育内容等。在被君商学控股之后,汇冠股份主营业务由触摸屏业务开始切入教育装备领域。2016年,上市公司8.06亿元收购恒峰信息100%股权。

公开资料显示,恒峰信息主营业务为教育信息化综合解决方案,并自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智智慧学习全覆盖的软件体系。但是,在被上市公司收购之前,恒峰信息账面净资产仅8271万元。

借助于恒峰信息的并表业绩,汇冠股份216年净利润达到1.26亿元的历史新高。然而,不到一年之后,汇冠股份控股股东再次发生变更。

2017年11月,和君商学向福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓丰投资”)转让汇冠股份 3743.06 万股。同时,,刘新斌旗下福万方实业(收购旺鑫精密时所得)所持有的将所持的汇冠股 1491.50 万股转同转让给卓丰投资。至此,卓丰投资以 20.98%的持股比例,成为汇冠股份第三任控股股东。

资料显示,卓丰投资的实际控制人为林荣滨、程璇夫妇。其中,林荣滨为福建三盛房地产开发有限公司董事长兼总经理。2017年5月,林荣滨任三盛控股(2183HK)董事局主席。

2018年5月22日,汇冠股份发布公告称,公司证券简称由“汇冠股份”变更为“三盛教育”,以便更好地符合公司未来战略定位和业务特点。

然而,尽管经历了前后三任实控人,三盛教育的业绩困境始终未能解决。过去十年,三盛教育仅2016年、2018年净利润过亿元,其余年份多在1000万-2000万之间打酱油。2013年、2015年则陷入亏损境地。20012年-2019年期间,三盛教育净资产收益率仅2016年达到9.85%,其他年份均不足5%。

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2019年年报数据显示,三盛教育实现营业收入 6.82 亿元,同比下降 13.97%;净利润1,205.76万元,同比下降 89.40%。这其中,公司频频高价收购资产所带来的商誉减值压力,成为三盛教育利润下滑的一个关键因素

二、溢价收购商誉高企 股价低迷连跌五年

可以看出,对于三盛教育前身汇冠股份来说,红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板等业务市场容量较小,发展空间不足,公司采用了外延式收购的方式进行发展本无可厚非。问题的关键在于,公司多次收购均是在高溢价的状态下进行,并夹杂着大股东自身的利益述求,不断把上市公司掏空。

资料显示,2014年,汇冠股份所收购的旺鑫精密总花费高达10.7亿元。而旺鑫精密净资产还不足2亿元(截至2013年9月30日,旺鑫精密总资产为6.75亿元,净资产为1.95亿元)。因此,此番收购给汇冠股份带来了 7.53亿元的商誉%。

值得注意的是,旺鑫精密的第一大股东为福万方实业,而其实际控制人就是汇冠股份的创始人兼控股东刘新斌。因此,这一高溢价的收购方案是一桩彻头彻尾的关联收购。

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收购之时,按照交易对方承诺,旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于9500万元、11500万元、14000万元。

客观来说,如果收购资金盈利性很强, 溢价收购并没有问题。但事后证明,旺鑫精密的经营情况远没有承诺般美好。数据显示,旺鑫精密仅在2014年完成了业绩承诺。2015年公司净利润不仅未达到承诺金额,并较2014年同期出现下滑。为此,上市对旺鑫精密业大幅提商誉减值1.93亿元。

通过上图可以看出,汇冠股份2015年商誉价值为5.68亿元,较2014年减少1.93亿元。但到了2016年,公司商誉又大幅增长为12.45亿元,原因在于汇冠股份的第二任实控人同样玩起了溢价收购的把戏。

资料显示,和君商学入主汇冠股份之后,王明富主导了上市公司对恒峰信息的收购,新增商誉高达6.76亿元。因此,公司商誉资产再次飙升至12.45亿元。数据显示,汇冠股份2016年末净资产近18.88亿元,商誉占比达到三分之二。

值得注意的是,峰信息业绩在完成三年的业绩承诺后也出现大额滑坡。年报数据显示,恒峰信息2019年实现营业收入 3.49 亿元,同比下降 25.22%,实现净利润 5,197.36 万元,同比下降 37.42%。

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随着,旺鑫精密业绩的滑坡,汇冠股份迎来第三人控股股东不久,就将旺鑫精密92%股权转让出去。自此,公司商誉再次下降为6.84亿元。

然而,公司2018年更名为三盛教育之后,仍然在收购之路上蒙眼狂奔。

2018年9月,三盛教育发布公告称,以2.13亿元买入睿颂天勤77.86%股份,获太原两所民办学校。资料显示,睿颂天勤2018年上半年主营收入近2.25万元,净亏损达到382.73万元。

一年之后,三盛教育以1.23亿元现金收购教育企业中育贝拉51%股权,收购溢价又高达10倍。

公开资料显示,中育贝拉目前主要业务包括国际高中教育和出国留学、游学咨询,合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。2018年和2019年1月-3月,中育贝拉分别实现营业收入4953.87万元、1247.36万元,营业利润分别为-295.64万元、-375.36万元,净利润分别为-303万元、-384.63万元。

实际上,自中育贝拉成立10年,公司尚未有一个完成财年实现盈利。然而,其公司管理层却也给出了一个很乐观的业绩承诺。根据交易约定,中育贝拉 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间、以及 2021 年度-2023 年度承诺净利润分别不低于人民币 2,400 万元、2,625 万元、3,280 万元、4,100 万元。

然而,2019年年报数据显示,2019 年 10-12 月,中育贝拉实现营业收入 1,426.66 万元,营业利润-82.38 万元,远没有达成业绩承诺金额(2400万元)。

此外,由于恒峰信息业绩大额滑坡。三盛教育对其计提7,654.21 万元的商誉减值准备。年报数据显示,恒峰信息2019年实现营业收入 3.49 亿元,同比下降 25.22%,实现净利润 5,197.36 万元,同比下降 37.42%。

三盛教育高溢价收购商誉风险凸显 三易其主盈利困境终难解

截止到2019年末,三盛教育商誉价值仍高达7.17亿元。如果再有商誉减值情况发生,公司业绩压力可想而知。

如今的二级市场,已经听了太多的故事。夹带私货的高溢价、商誉减值的隐形压力,都让股民对三盛教育失去了信心。三盛教育自2015年11月创出25.21元的历史新高之后,就处于持续下跌的趋势之中。截止目前公司股价为5.82元,较最高值跌去近8成。

三盛教育高溢价收购商誉风险凸显 三易其主盈利困境终难解

3月2日,三盛教育公告称,公司目前持股6.361%的二股东王文清计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股票不超过6%。最新消息显示,王文清已经在5月15日-6月23日期间减持162.64万公司股份。

二股东大额减持有无其它原因?面对巨额减持对股价的冲击,三盛教育有无应对之策?针对这些市场关心的问题,京达财经曾向公司发函询问。截止目前,三盛教育相关部门尚未做出回复。

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