接连罢免高管,大连圣亚“五方”夺位,控股股东也被干掉?

上次提议罢免总经理后,近日,大连圣亚新任董事长又召开董事会紧急会议,提议罢免了任职公司近十年的董秘,但会议的召开及最终决议结果再次被质疑。2董事拒绝出席会议,1董事缺席。遭到罢免的董秘本人则称严重背离事实真相,保留诉诸法律的权利.....梳理后发现,大连圣亚如今内斗局面,A股“罕见”。

资料显示,大连圣亚旅游控股股份有限公司(证券简称:大连圣亚,证券代码:600593.SH)属于旅游服务行业,公司主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称“星海湾投资”)持有公司24.03%股份,为公司控股股东。

董事长召开紧急会议罢免董秘,2董事拒绝出席,1董事缺席

7月29日晚间,大连圣亚公告,公司董事长杨子平提议并由其本人通过董事会微信群发出会议通知,紧急召集召开董事会会议以6票赞成的结果,审议通过了解聘公司董事会秘书的议案。

据披露,鉴于公司董秘丁霞屡次怠于履行秘职责,违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息,阻碍董事会信息披露,不能对公司及董事会负责,违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等,严重损害公司利益,损害广大投资者尤其是中小投资者利益,不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职,公司拟解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务,解聘后不再担任任何职务。同时考虑到丁霞在履职期间存在严重失职行为,公司拟与丁霞解除劳动合同。

该解聘决定自董事会审议通过之日起生效。在选聘新任董秘人选期间,暂由公司董事长杨子平代行董事会秘书职务。且自解聘决定生效之日,丁霞应当按照公司制度要求办理有关档案文件、具体工作的移交手续,同时应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书移交给董事长保管。

此次会议于7月29日下午13:30至13:50以通讯表决方式召开。会议应出席的董事人数为9人,实际出席会议的董事人数6人。2名董事拒绝出席会议,此外1名董事缺席会议。

其中,独立董事梁爽拒绝出席此次会议的表述显示,本次会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定,无法保证独立董事正常履职。此外,根据梁爽本人的了解,公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行,不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况,此次召开紧急会议的理由不成立。因此拒绝参加会议,并反对会议形成的决议。

董事肖峰拒绝出席会议的表述显示,解聘董秘、解除高管劳动合同理由完全属于捏造,并且不合法、不合规。此次会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定,所谓紧急召开的理由完全不成立。此外,董事肖峰拒绝出席意见显示,“董事长杨子平在会议中公然取消唱票和监票。本次会议时间之短、速度之快,很明显公然操控董事会、清洗管理层。”

另一名董事吴健缺席会议的原因系其收到此次临时董事会正式通知,距离会议召开时间不足一个小时,已违反《公司章程》规定。且其本人工作日程早有安排,无法在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见,因此无法对本次董事会议案发表任何实质性意见。

“不符合规章制度、操控董事会、清洗管理层......”这起罢免董秘事件不简单。那么,遭到罢免的当事人又怎么说呢?

据悉,丁霞自2011年任职大连圣亚董秘,对于被罢免及解聘一事,丁霞在公告回复意见中称,本次会议提案严重背离事实真相。其表述意见显示,杨子平从2018年至今担任公司董事,自改组董事会后屡屡干扰董秘履职,多次索要信披EK密码,威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告,多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任,多次要求董秘申请信披开闸,严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

对于此次被罢免一事,丁霞表述意见显示,其将向证监会、交易所等监管部门详细报告,并对给其信誉造成的破坏和负面影响保留诉诸法律的权利,维护其所有合法权益。

就在大连圣亚披露上述董事会决议公告的同一天,公司收到上海证券交易所下发的监管工作函。交易所要求大连圣亚说明此次紧急召集召开董事会的具体事由和必要性,具体说明解聘理由,并论证相关理由的充分性及合理性。说明本次董事会召集召开程序的合规性,要求公司监事会、律师发表明确意见。

“五方”力量争夺董事会席位,持股4%的董事长“胜”了!

一起正常的解除任职公告,却出现董事拒绝出席及缺席。如此“异常”,背后大有文章。而问题的根本还要从大连圣亚如今的董事会构成说起。

梳理公告后发现,大连圣亚如此激烈的内斗局面,曾一度涉及五方力量参与,其中,主要是以近两年通过二级市场持股公司股份的杨子平及毛崴实际控制的磐京基金一方与国有控股股东星海湾投资及发起人股东一方的对阵。

据披露,杨子平1968年出生,并在2018年4月大连圣亚董事会换届中成为公司董事。成功任职董事后,杨子平于同年7月6日披露拟增持500万元的大连圣亚,并于7月11日披露完成增持计划。增持完成后杨子平持有的大连圣亚总股本由1.49%增加至1.65%。期间通过不断增持,截至2020年4月28日,杨子平持有大连圣亚3.78%股份。

持股比例有所增加后,今年4月28日,杨子平提出增加股东大会临时提案,提案内容包括罢免公司董事长王双宏、副董事长刘德义,并提名杨奇、陈琛、孙艳为非独立董事候选人,提名郑磊为独立董事候选人。就此,多方之间矛盾爆发。

需要一提的是,与杨子平同于2018年4月董事会换届成为大连圣亚董事长的王双宏系大连圣亚辽宁迈克集团股份有限公司(以下简称“迈克集团”)推荐。2018年年报显示,迈克集团持有大连圣亚8.39%股份,系大连圣亚的第二大股东。

2019年,迈克集团开始减持大连圣亚股份,同时毛崴实际控制的磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“磐京基金”)于2019年开始增持大连圣亚股份的步伐。2019年底,迈克集团持有大连圣亚的股份已缩减至3.84%。磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚总股本则增加至14.96%,成功上位为大连圣亚的第二大股东。

接连罢免高管,大连圣亚“五方”夺位,控股股东也被干掉?

不过,磐京基金及其一致行动人自2019年7月5日首次披露权益变动报告,短期内持股比例达到15%,并计划继续增持公司股份。这一操作曾被交易所问询,是否有意通过股份增持获得上市公司的实际控制权,根据磐京基金2019年7月17日向上市公司出具的函件,其无意夺取上市公司控制权。不过如今来看,内斗局面早已埋下隐患。

进入2020年,磐京基金及其一致行动人增持大连圣亚股份的步伐并未停歇。最新股权信息显示,截至7月24日临时公告,磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚总股本已增加至18.66%。

另一方面来看,期间在部分董事因工作原因辞职后,2020年4月25日,迈克集团提出推举崔惠玉为公司独立董事候选人,但公司董事吴健及杨子平投弃权票。其中,吴健认为控股股东在董事会非独立董事席位中只占有一个席位,无法发挥国有第一大股东在上市公司中的作用。杨子平则认为由已经在减持上市公司股票的股东继续提名并且担任独立董事不利于上市公司的发展,也不符合常理。该提名最终未通过。

但杨子平于今年4月28日提出了提议罢免王双宏、刘德义董事长和副董事长职务,并提名相关人员任职公司董事的议案。而合计持股已达18.66%的磐京基金方也于4月28日提出,提请毛崴和王班为大连圣亚董事和独立董事的议案。

对于杨子平提出罢免王双宏董事长一事,迈克集团认为,王双宏在大连圣亚担任董事职务长达27年之久,通过二级市场成为大连圣亚股东董事的杨子平,任职不过两年,却以“任职期间未能清晰规划公司战略发展路径,未能良好管理公司,不能胜任公司董事长职务”为由提出罢免王双宏董事职务,罢免理由与事实严重不符。

此外,上述遭罢免的副董事长刘德义系大连圣亚发起人股东之一的大连神洲游艺城提名,大连神洲游艺城也表示,其公司法定代表人刘德义在大连圣亚成立之初就担任大连圣亚董事至今已有二十余年,杨子平提出的罢免理由与事实严重不符。

上述相关议案原计划于2020年5月15日召开股东大会审议,但因股东杨子平及磐京基金均提请增加议案,因此股东大会延期至5月30日召开。

各方各执一词,局面一度僵持。5月25日,作为大连圣亚控股股东的星海湾投资出来主持大局,同时也加入了董事会席位“争夺”之中。星海湾投资称,自股东大会延期公告发布后,个别股东多次拒绝沟通,其作为公司第一大国资股东,反对小股东大规模更迭董事会,在资本市场上造成不良负面影响,因此将提请增加候选非独立董事和独立董事的议案。因期间需要一定流程,股东大会再次延期至2020年6月29日召开。

不过,杨子平一方对于上述星海湾投资延期股东大会召开提出反对意见。对此,星海湾投资在5月25日披露的董事会决议公告中直接称,持股比例为4%的中小股东杨子平提出罢免大连圣亚董事长、副董事长的议案,无益于大连圣亚的健康、长远发展。甚至直接回复,“董事杨子平在已拥有2个董事会席位的情况下,又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案,其信心和底气来自何处?背后是否有其他利益安排?”

星海湾投资于6月19日披露,提请增加补选朱琨、任健分别任大连圣亚非独立董事和独立董事的临时议案。

备受期待大连圣亚的股东大会顺利召开,不过会议结果却着实“意外”。股东大会审议通过了罢免王双宏、刘德义董事职务,通过增补杨奇、陈琛董事职务以及郑磊独立董事职务;通过增补毛崴董事职务;未通过增补孙艳、王班、朱琨、任健董事或独立董事职务。

在这场多方角逐的过程中,大连圣亚控股股东星海湾投资提请增补的董事及独立董事人员均未获通过。此外,以董事长王双宏为代表的迈克集团以及以刘德义为代表的大连神洲游艺城“被判出局”。磐京基金实控人毛崴占一个董事职务。

大连圣亚现任董事会成员名单:

接连罢免高管,大连圣亚“五方”夺位,控股股东也被干掉?

大连圣亚最新董事会名单显示,公司董事及独立董事合计9人。而彼时持股只有4%股份的杨子平一方提议增补的杨奇、陈琛、郑磊,包括其此前提名的屈哲锋以及杨子平本人合计占有大连圣亚5个董事席位。多方争夺之下,就连控股股东也“败下阵”,这样的结果,未免有些惊讶,但多方之间的“对战”尚未结束。

一顿操作猛如虎,控股权易主?

在以绝对压倒性胜利“控制”董事会之后,大连圣亚6月30日公告显示,杨子平主持召开董事会会议,选举杨子平为大连圣亚董事长,并提名董事毛崴为大连圣亚副董事长,并通过董事会投票。

不过,该议案被公司董事吴健、肖峰,独立董事梁爽以目前公司董事会治理结构不完善以及董事会人员构成不合理为由,投了弃权和反对票。

颇有戏剧性的是,7月3日,大连圣亚收到证监会大连监管局下发《关于对杨子平、毛崴采取出具警示函措施的决定》,主要涉及其召开紧急会议罢免总经理一事。公告显示,2020年6月30日晚,经磐京基金公司提议,大连圣亚董事会以公司出现紧急情况为由,召开临时董事会会议,提议罢免公司总经理肖峰。此次董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定,并已收到近200名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。监管局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴去监管局进行监管谈话,并通过公司董事会秘书告知,二人拒绝配合监管工作,也未通过其他方式说明相关情况。因此被监管局出具警示函。

一波令人眼花缭乱的操作之后,意料之中的是大连圣亚收到了一系列的监管工作函、关注函和问询函。

其中,7月3日交易所关注函要求,大连圣亚向股东杨子平和磐京基金核实并披露,明确说明双方是否存在一致行动关系,前期信息披露是否存在需补充或更正之处;杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系,或其他应当披露的协议及利益安排。此外,还要求大连圣亚核实并披露,公司控制权是否已发生变更,并向股东大连星海湾核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权。

随后又爆出猛料。大连圣亚新任董事毛崴2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为,被证监会立案调查。但因多次与其联系无果,现依法向其公告送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》,并要求其自7月6日公告之日起60日内,携带身份证件领取调查通知书并接受调查。

一边被立案调查,另一边由毛崴实际控制的磐京基金继续增持大连圣亚股份。7月7日公告显示,磐京基金及其一致行动人持有大连圣亚比例由16.56%增加至17.71%。随后又在7月14日披露,增持股份由17.71%增加至18.71%。彼时,大连圣亚公告称,此举增持股份不涉及控制权变更。

而杨子平提议罢免公司董事的操作还在持续上演。大连圣亚7月21日公告,杨子平提请罢免吴健、梁爽董事及独立董事职务。对此,控股股东星海投资提起反击,以与磐京基金毛崴存在一定的关联及独立性存疑为由,提请股东大会罢免杨子平提名的陈琛、郑磊董事及独立董事职务,并继续提请补选朱琨和任健董事及独立董事职务。

此外,杨子平于7月27日增持大连圣亚股份,其持股比例由原来的4.78%增加至5%。

大连圣亚7月31日对交易所问询函的回复显示,截至2020年7月10日,星海湾投资公司持股24.03%;股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达17.8%;杨子平持股4%,提名杨子平的股东卢立女持股1.45%,磐京基金及杨子平、卢立女合计持股23.25%,且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数,其已实际控制了公司董事会。

根据最新的持股信息来看,磐京基金及杨子平、卢立女合计持有大连圣亚股份比例已达25.16%。超过大连星海湾公司的持股比例。

而大连星海湾公司在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。根据有关规定,大连星海湾公司已不再对公司享有控制权,公司的控制权已经发生变更。

不过,大连圣亚7月31日披露的问询函回复显示,经公司向股东大连星海湾核实,股东大连星海湾回复其不放弃上市公司控制权,具体巩固控制权的计划正在制定中。

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