汉能薄膜私有化方案获股东会通过,但仍未有上市时间表!

汉能薄膜私有化方案获股东会通过,但仍未有上市时间表!

按计划,汉能薄膜的股票1兑1换成在境外新设SPV公司股份,再另寻回A上市主体,上市后回购SPV股票。有投资人担心被套过渡公司

【财新网】(记者 陈雪婉 罗国平)距离港交所清理停牌“钉子户”的大限不足一个半月,汉能薄膜发电集团有限公司(00566.HK,下称汉能薄膜)于5月19日晚间发布公告,称其私有化方案获法院会议及股东特别大会批准。

该股东大会在5月18日举行,上午9点半左右,参会股东陆续进入位于汉能薄膜总部的会场,公司门口安保森严。知情人士告诉财新记者,股东特别大会前一天,汉能薄膜对独立股东关于私有化方案的投票意愿进行了摸底,一天前更是在公司会场对独立股东如何入场和接待进行了演练。独立股东即除了汉能薄膜的控股股东汉能移动及一致行动人士之外的所有股东。

一名参会股东向财新记者回忆,参加股东大会的人数较多,有主会场和若干分会场,上午10点开始的法院会议持续了半个小时,之后股东大会开始,约11点30分结束。该股东表示其对私有化方案投了“同意”票,但也属被动和无奈:“如果不同意,马上就到港股退市期限又不能回A,手里的股票就没有价值了。”

港交所自2018年引入定时除牌机制,如果长期停牌的汉能薄膜不满足复牌条件,将被取消上市地位。在2019年4月30日披露的最新进展中,汉能薄膜表示复牌工作并无进展。

汉能薄膜公告披露,法院会议91.12%独立股东投赞成票,股东特别大会97.25%独立股东表示赞成。此次投票通过的条件是获得独立股东75%投票通过、不超过10%反对,且大股东及其一致行动人需全部回避投票。

根据汉能薄膜控股股东汉能移动能源控股集团(下称汉能移动)提议的私有化方案,如果投票通过,独立股东目前所持汉能薄膜股票将以一兑一的换股方式,置换为特殊目的公司(下称SPV公司)股份,独立股东所持原来股票将被注销,6月11日汉能薄膜将撤销在港上市地位,6月18日寄发SPV公司股票。

SPV公司名为中国同富新能源投资有限公司(China Common Rich Renewable Energy Investment Limited,下称同富新能源),2019年2月27日注册于英属维尔京群岛,由汉能移动间接全资子公司持有。

按照计划,SPV公司只是一个中间过渡,汉能薄膜大股东汉能移动目前仍在寻求A股上市平台。此次股东大会上,汉能薄膜董事会副主席林一鸣在回答投资者提问时称,大股东汉能移动目前正在寻求一家附属公司,未来通过这一附属公司在A股申请IPO。目前公司正在聘请券商保荐人、法律和财务团队等进行回归A股上市工作,但时间表还不确定。

根据汉能薄膜4月25日披露的计划方案,如果A股上市完成,汉能移动将要求新的A股上市公司回购SPV公司股份,独立股东再由此持有A股上市公司股份。

汉能薄膜此前在私有化方案的风险提示中称,A股上市存在不确定性,倘无法完成A股上市,独立股东将继续持有未上市的SPV公司股份,这些股份并无可作转让的交易平台,即使回A成功也无法确定SPV公司何时及如何处置A股上市公司股份。

前述参会股东对财新记者表示,H股换成SPV公司股份后,如果不能回A,相当于依旧被套在这个过渡公司里。此次股东大会上,也有股东表达担忧,目前新的A股上市公司还没有确定,即便将来可以回A,也面临禁售期(港股原始股禁售期一般1至3年),“(停牌以来)我们等了四年,现在新公司还没有成立,我们还要等若干年”,这名股东说道。

宝桥融资相关人士在会上回答投资者提问时称,如果上述方案批准生效,公司会在6个月内尽快物色A股上市公司平台,但是需要证监会等一系列批准,目前具体时间点不可以确认也不可以担保。宝桥融资有限公司是此次私有化交易的财务顾问为,独立董事委员会独立财务顾问为天财资本。

4月24号公布的私有化方案显示,汉能薄膜拥有421.46亿已发行股份。其中独立股东持股170.75亿股,占到已发行股本的40.51%;汉能移动及一致行动人持股250.71亿股,占到已发行股本的59.49%。

汉能薄膜披露的59.49%关联股东持股数量与此前公布的数字出入较大:2018年11月的公告还披露,汉能移动及一致行动人持股比例约73.96%;2019年2月,这一数字又降低为32.49%。目前尚不清楚汉能移动以及汉能系企业实控人李河君及其亲属等关联人士的实际持股比例。有知情人士透露,真正的第三方独立股东持股比例或不到20%。

此外,部分汉能员工也持有汉能薄膜的股票。一名曾在汉能集团工作过的员工称,2015年前后,当汉能集团曾鼓励员工以内部低价购买汉能薄膜的股票,当时承诺如果股价跌破员工购买价格,由公司承担保本风险。

2015年5月20日,汉能薄膜股价一日内暴跌腰斩,停牌于3.91港元/股,并遭香港证监会行政处罚。2018年8月23日,汉能移动宣布对复牌无望的汉能薄膜进行私有化,并于同年11月1日提出现金或股票置换的私有化方案;2019年2月26日,汉能薄膜现金私有化方案被否,仅可以换股方式进行私有化。(详见财新网报道《汉能薄膜提议换股私有化 现金方案被否》)

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