海尔生物医疗,真的独立了吗?

海尔生物医疗,真的独立了吗?

4月2日,青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“海尔生物”)登陆科创板的申请正式获得上海证券交易所受理。据悉,青岛海尔生物医疗的保荐机构为国泰君安证券,耗时仅一个月就完成IPO辅导。据招股说明书信息,本次科创板IPO,海尔生物医疗拟发行股份不超过7926.79万股,拟募集资金10亿元。

企业信息平台公开资料显示,海尔生物成立于2005年,2018年整体变更为股份有限公司,注册资本23780.38万元,法定代表人为刘占杰。海尔生物的主营业务始于生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售,是基于物联网转型的生物科技综合解决方案服务商。报告期内,海尔生物面向全球市场,主要为生物样本库、血液安全、疫苗安全、药品及试剂安全等场景提供低温存储解决方案;进而率先进行物联网技术融合创新,致力于围绕以上场景痛点提供物联网生物科技综合解决方案。

据招股说明书显示,海尔生物医疗的前身是海尔医用科技,青岛海尔是其绝对控股股东。此后,经过三次增资、三次股权转让以及2018年公司改制,海尔生物医疗的股权结构发生了重大变化,但股权仍然比较集中。

海尔生物医疗,真的独立了吗?

(成立最初股权结构图)

来源:招股说明书

海尔生物医疗,真的独立了吗?

(申报上市前股权结构图)

资料来源:招股说明书

从最新的股权结构图看,青岛海尔股份有限公司的身影已经消失,海尔生物医疗控股持有公司42.30%的股份,为控股股东,但由于海尔集团间接持有海尔生物,同时海创睿与海尔集团签署《表决权委托协议》,约定将其持有的13.5%股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使,海尔集团是海尔生物医疗的实际控制人。

随之而来的是海尔生物与海尔集团在专利、商标、业务等方面千丝万缕的联系,无不印证着海尔集团对这一子公司的宠爱有加。

首先是海尔生物医疗在经营过程中,使用“海尔”、“Haier”等系列商标,该等商标的所有权人为海尔集团及海尔投发。2014年7月,海尔集团、海尔投发与公司签订了《商标许可协议》。海尔集团与海尔投发作为许可方,许可发行人在世界范围内使用“海尔”、“Haier”系列注册商标;2018年8月及2019年1月,海尔集团及下属公司分别与海尔生物签订了《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议补充协议》。根据相关协议约定,海尔生物有权在生产经营活动中无偿使用海尔集团及下属公司在境内及香港注册、拥有的“海尔”、“Haier”系列注册商标。根据相关协议,上述商标有效期届满前,海尔集团及下属公司将按照规定办理续展手续,续展后,海尔集团及下属公司继续将相关商标许可海尔生物使用。

其次,在业务系统上,海尔集团也给予海尔生物医疗极大的便利,2018年8月30日,海尔生物与海尔集团签署了《业务系统授权使用协议》,有效期为三年。根据《业务系统授权使用协议》,海尔生物及公司控股子公司在经营过程中获授权无偿使用海尔集团公司拥有的人单合一系统(OMS)、模块商资源网(GO)、仓库管理系统(WMS)、制造执行系统(MES)、研发管理系统(PLM)、人力系统项下部分模块,使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担。双方已在《业务系统授权使用协议》明确约定双方的权利义务及海尔集团公司的保密求。

此外,海尔集团还是海尔生物的主要供应商和房主。招股书显示,2016年-2018年,海尔集团作为海尔生物的第二大供应商,采购金额分别为人民币2,154.47万元、2,271.48万元、2,072.25万元,占同期采购总额的比例分别为11.2%、7.73%、5.74%。海尔生物目前无自有房产,其生产办公场所主要是向关联方或第三方租赁,海尔生物通过租赁使用的主要房产共计九处,合计面积约3.55万平方米,其中通过海尔集团在内的4家关联方取得的租赁面积为2.99万平方米。在九处房产中,海尔生物的七处租赁物业出租方,未能取得房屋所有权证书,建筑面积共计约1.18万平方米,约占租赁房产总面积的33.14%。

可以说海尔集团对于海尔生物这个“孩子”从技术到业务都鼎力支持,因而有人士戏称海尔集团是在“学习茅台好榜样”。事由起因是5月5日,茅台集团成立全资子公司——贵州茅台(600519)集团营销有限公司。有投资者表示,集团营销公司成立的目的是销售茅台股份公司收回的476家茅台酒经销商计划量的全部或大部分。但是,该公司与上市公司贵州茅台(600519.SH)没有任何股权关系。于是,有贵州茅台个人股东向上交所投诉——“贵州茅台酒股份有限公司涉嫌向大股东贵州茅台集团输送利益”。

而海尔生物的问题在于,从其现有股权结构看,与青岛海尔(600690)已没有任何股权关系,但是2018年6月21日与海尔生物医疗控股签署《股权转让协议》之前,青岛海尔仍持有22%股权。因此有投资者疑问,2019年1月,海尔生物与海尔集团签订了《专利转让协议》,海尔集团将双方共同拥有的75项专利以及1项正在申请中的专利无偿转让给海尔生物,这其中是否包含青岛海尔的专利?如果有,这对于青岛海尔中小股东来说是否意味着侵犯其权益?是否涉嫌向大股东输送利益?对于这些疑问,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)向海尔生物医疗发去了采访函,截至发稿并未得到相关人士回应。

虽然针对上述问题,海尔生物在招股说明书中表示公司已建立较为完善且有效运作的公司治理机制应对上述相关风险,但如果实际控制人海尔集团通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,仍可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

据亿欧网报道,在2018年10月25日,海尔生物医疗曾向港交所提交过招股说明书,宣布拟在香港主板上市。而在科创板开创以来无比火热的背景下,海尔生物也转向境内,成为又一欲登陆科创板的医疗企业。但是,其辅导机构国泰君安也表示,海尔生物医疗未建立严格的关联交易、对外投资等内部控制制度,在治理规范性、独立性等方面需改进。那么,离开了海尔集团的庇护,海尔生物医疗是否有持续的研发能力和生产经营能力,或许需要海尔生物向证交所和广大投资者进一步证明。

撰文|杨天歌

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