大和证券遭证监会18连问 股东资质高管任职资格均遭问询

证监会对大和证券(中国)的设立申请发布反馈意见,就境内外股东资质、拟任高管资质等方面提出18个问题

大和证券遭证监会18连问  股东资质高管任职资格均遭问询

《投资时报》研究员 安然

日本大和证券在华设立控股券商一事在市场上掀起波澜,原因是中国证监会于日前就其申请文件提出反馈意见,指出共计18个问题。

大和证券(中国)有限责任公司于2019年9月24日提交设立申请,材料于当年12月4日被证监会接收。2020年2月5日,证监会发布了《大和证券(中国)有限责任公司设立申请文件反馈意见》(下称反馈意见)。具体来看,反馈意见主要就境内外股东资质、拟任高管资质、合同及章程草案、专业法律意见等提出18个问题。

《投资时报》研究员注意到,证监会在反馈意见中提出:要求外资股东株式会社大和证券集团总公司(下称大和集团)论证“不存在或有负债达到净资产50%的情形”,但在大和集团2019年的三季报中,负债却是净资产的近18倍。

事实上,我国金融对外开放的脚步正在加快。2019年7月20日,国务院金融稳定发展委员会办公室宣布了一系列金融业进一步对外开放的政策措施,其中包括将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。

据证监会截至2020年2月7日的最新公示,目前仍有19家合资券商排队等待设立审批,其中联信证券、金圆统一证券、方圆证券、瀚华证券、华胜国际证券已于2019年5月17日拿到监管反馈意见,星展证券(中国)则在今年1月3日获得证监会受理。

股东资质遭问询

据悉,股东资质是证监会所关注的重点。公开信息显示,设立大和证券(中国),日方股东大和集团的持股比例为51%,北京国有资本经营管理中心(下称北京国管中心)和北京熙诚资本控股有限公司(下称熙诚资本)的持股比例分别为33%和16%。

大和集团创立于1902年5月1日,截至2018年末总资产约1.248万亿人民币,按总资产规模排序为日本第二大证券公司和全球第五大证券公司,营业网点覆盖全球五大洲20个国家和地区。

北京国管中心于2008年12月由北京市国资委出资设立,注册资本350亿元,是以国有资本运营和股权管理为重点,以国有资本的证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。截至2017年底,国管中心合并报表总资产2.5万亿元,净资产约8500亿元,销售收入约9600亿元,实现利润约614亿元。

由于此次外资股东占比超过50%,大和集团成为证监会追问的重点。据反馈意见,证监会要求大和集团根据最新审计报告论证是否符合“不存在或有负债达到净资产50%的情形”;补充提供大和集团所控制机构的具体持牌情况,并论证是否与合资证券公司的初始业务范围相匹配;补充说明自身及所控制的机构最近3年是否存在违法违规行为或不良诚信记录,是否存在因涉嫌违法违规正在被调查等情形;进一步完善公司对合资证券公司的风险处置预案。

根据大和集团财报数据,截至2019年12月31日,该集团总负债为2.31万亿日元,净资产为0.13万亿日元,总资产为2.44万亿日元。按上述数据计算,资产负债率较高,近95%。同时,负债与净资产之比约为18﹕1。

值得注意的是,大和集团还被证监会指出,此前报送的审计报告中文译本存在缺失问题,具体包括最近一期审计报告的审计意见中文译本缺失,未见财务报告附注部分索引的内容,中文译本的财务报告附注出现非本报告期内容。

而针对两家境内股东,证监会指出,北京国管中心、熙诚资本及其控股股东尚未明确说明是否存在“直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%”的情形,且两家机构的注册资本与实收资本均不一致,被要求进行补充解释。另外,证监会还要求两家中资股东(包括相关子公司/控股股东)补充说明,最近3年是否存在违法违规行为或不良诚信记录,是否存在因涉嫌违法违规正在被调查等情形;是否已建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。

此外,北京国管中心需说明,是否符合证券公司主要股东“开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配”的要求,并完善其对合资证券公司风险处置预案,包括但不限于有关补充资本等安排。熙诚资本则需补充说明,是否符合“核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度”等要求。

高管简历存疑

除了对三家股东提出问询,证监会还对大和证券(中国)的拟任高管予以仔细审查。

证监会指出,该公司拟任董事长从业证明中的工作经历与其个人简历内容不完全一致,要求说明有关情况并确认其是否符合证券公司董事长任职资格要求。

除总经理外,合规总监、总经理的任职资格也遭到质疑。

同时,该公司的拟任合规总监最近3年内曾被采取监管谈话的行政监管措施,其曾任职单位曾被采取责令改正并暂停办理相关业务等措施,被要求说明拟任人是否具备胜任能力,是否符合证券公司合规总监的任职资格要求。

大和证券(中国)还被要求说明拟任总经理是否符合“曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年”等证券公司经理层人员任职资格要求。

此外,证监会还对大和证券(中国)的合资合同及公司章程草案进行了审查和提问,具体内容包括五大方面:第一,合资合同中需补充合资证券公司僵局解决机制,僵局应当至少考虑因出席会议的人数不足,导致无法召开股东大会或者董事会会议等情形。第二,合资合同列示了合资证券公司新设或收购企业的条款,需说明合资证券公司对外投资的具体考虑。第三,合资合同列示了合资证券公司的解散和清算的条款,但未规定对合资证券公司证券业务和客户如何了结、安排,需予以完善。第四,需在合资合同中进一步明确合资证券公司编制财务报表采用的会计准则,以及对除总经理、财务总监之外其他高级管理人员的提名机制。第五,需说明对合资合同第3.3条、第10.1.3条、第14.5.5条内容的有关考虑和具体安排,并论证是否符合有关规定。

颇有意味的是,就连大和证券的公司名称也遭到了证监会的质疑。反馈意见显示,证监会对“大和证券(中国)有限责任公司”这一名称,是否符合法律法规和有关规定进行了重点关注,并要求相关法律事务所独立作出查验结论,出具法律意见,并进一步完善法律意见书,相关查验文件作为附件。

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