三年完美脱身,巨亏突然降临,天广中茂惹众怒

作者|幕恩,微信公众号:富凯财经(ID:fukaicaijing)

1月14日晚间,天广中茂发布《2019年度业绩预告修正公告》称,公司三季报中曾预告归属于上市公司股东的净利润变动区间为亏损1.81亿元至亏损3.16亿元,修正后预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损约21.58亿元至30.47亿元。

从预亏1亿多到3亿扩大到预亏20多亿到30多亿,这期间的跨度远超投资者的想象,甚至有投资者怀疑公司是否有退市的节奏。

业绩变脸有前科,亏损扩大逾10倍被疑“洗大澡”

事实上,这已经不是公司第一次业绩变脸了,早在2019年4月25日,天广中茂发布2018年业绩预告修正公告的时候,公司就已经出现过业绩大变脸。

原本公司预计2018年度盈利6078.99万元至2.43亿元,然而到了2019年4月份,公司就改变主意修改业绩称:“预计业绩亏损4.50亿元至4.86亿元”。

对于天广中茂5万名股东投资者来讲,公司业绩屡屡被“变脸”,使得公司股价也降至了谷底,从10元价位(复权后)跌至1元价位,无限与仙股靠齐。

对于2019今年业绩预告变动的原因,天广中茂解释称,公司2015年收购全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(下称“中茂园林”)与电白中茂生物科技有限公司(下称“中茂生物”)时所形成的商誉及中茂园林的工程存货存在明显的减值风险,公司拟对上述事项计提减值准备。

对于公司的业绩变脸,深交所在公告发布的第二天早上就火速下发问询函,要求公司说明拟计提商誉减值准备的具体金额,结合中茂园林与中茂生物所处行业发展状况、主要业务等因素,说明公司在2019年计提大额商誉减值准备的原因及合理性。

同时,要求公司详细说明拟对中茂园林工程存货计提减值准备的相应工程项目名称、对应金额,计提减值准备的依据、原因及具体测算过程,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,以及是否存在利用资产减值进行利润调节,本期进行业绩“大洗澡”的情形。

三年完美脱身,巨亏突然降临,天广中茂惹众怒

巨资收购变“天坑”,高溢价收购背后有猫腻?

据富凯君调查,不论是2018年的业绩变脸还是2019年的业绩变脸,皆有公司计提大额商誉减值的因素在其中。

天广中茂原名天广消防,本是“消防第一股”,公司于2010年11月上市,主营业务本为消防产品与消防工程,然而,自从公司于2015年通过发行股份的方式购买中茂园林及中茂生物100%股权后,主营业务从消防主业变更为园林、食用菌、消防三大主业。

公告显示,天广中茂发行股份作价24.69亿元接连收购了中茂园林及中茂生物100%股权,本次交易价格分别较其账面净资产溢价90.83%、469.25%。收购完成后,天广中茂逐渐形成了消防产品与工程、园林绿化与生态修复、食用菌三大主业。

对于上述收购,天广中茂方面称交易事项是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤,强化了公司食用菌生产和销售能力。

值得注意的是,天广中茂收购中茂园林全部股权价格为12亿元,较该公司当时账面净值6.3亿元溢价90%;中茂生物被收购时账面净值仅为2.2亿元,而交易对价则为12.7亿元,溢价率高达469%。

2亿元的资产转手卖了12亿,不得不说天广中茂是个真土豪。

为了能推动此项交易,中茂园林原股东方也下了血本,承诺2015年至2018年,公司实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.8亿元、2亿元和2.2亿元;中茂生物在业绩承诺期间的净利润则不低于8000万元、1.5亿元、1.8亿元和2亿元。而在2013年和2014年,中茂园林的净利润分别为1900万元和5400万元,中茂生物的净利润分别为2200万元和4000万元。

从2016年和2017年的数据可知,中茂园林分别实现净利润1.57亿元和2亿元,中茂生物当期实现净利润7400万元、1.3亿元,中茂园林连续两年完成了约定的业绩承诺,而中茂生物则连续两年均未完成约定的业绩承诺。

不管是拔苗助长还是给吃了“强大”饲料,虽然不知道上述两家公司是如何从千万元户变成亿元户的,但是,到了2018年,这两家公司业绩明显有从高处掉下来的征兆。而公司为此增加的近13亿元商誉也开始逐年抵扣。

并购助推股价大涨,大股东精准减持套现逾11亿

事实证明,高溢价重组成为天广中茂目前的业绩“爆雷”。而富凯君发现,在业绩“爆雷”之前,主导重组的大股东早已大手笔减持套现离场。

数据显示,天广中茂控股股东、实际控制人陈秀玉在2016年5月份通过大宗交易方式减持了上市公司7550万股股份,减持均价为7.76元/股,套现5.86亿元。在这次减持前,陈秀玉及其一致行动人陈文团合计持有天广中茂4.7亿股股份,占当时公司总股本比例为30.02%。

此后,陈秀玉在2016年5月密集减持,除了天广中茂刚刚实施完成资产重组外,上市公司在2016年5月初向全体股东实施了每10股送红股2股、派0.5元现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2015年度的权益分派。

据统计,2016年4月初天广中茂披露2015年度上市公司权益分派方案至2016年5月底陈秀玉完成减持,天广中茂的股价从每股4.5元左右涨至每股7元上下,两个月内股价涨幅接近56%。

据不完全统计,2016年5月至2017年底,陈秀玉及其一致行动人陈文团累计减持了天广中茂共计1.44亿股,累计套现11.9亿元。

陈秀玉2016年5月通过一系列大宗交易减持,使其与一致行动人合计持有天广中茂的股份比例从30.02%降至24.65%,丧失了其作为天广中茂控股股东及实际控制人地位,天广中茂也由此变为一家无控股股东及实际控制人状态的上市公司。

事实上,陈秀玉及其一致行动人陈文团除了在2016年和2017年股价大涨之时大手笔减持外,直到2019年,也一直在进行减持。

据同花顺数据显示,截至2019年三季度,陈秀玉持股数已经降至15.77%,陈文团持股数已经降至1.1%。

值得一提的是,陈秀玉、邱茂国、邱茂期和陈文团4名股东曾经于2018年筹划转让股份,彼时这些股东合计持有天广中茂40.2%的股份,但该股权转让最后失败。

面临退市危机,5万股东背锅

虽然陈秀玉等股东并未能成功脱身,但其此前的大手笔减持已经赚够了本钱。不仅如此,没有转让成功的股权,陈秀玉也“废物利用”的进行了质押。据1月6日收到的消息显示,陈秀玉共持有公司39,297万股股份,占公司总股本的比例为15.77%,其中处于质押状态的股份为39,000万股,占公司总股本的比例为15.65%。

三年完美脱身,巨亏突然降临,天广中茂惹众怒

由此可见,公司大股东早已在公司退市前为自己找好了退路,而公司一旦面临退市,将有5万投资者为其买单。

可以说,继2018年的巨亏后,如果公司2019年业绩也同样的巨亏的话,根据相关规定,天广中茂将被实施退市风险警示。同时,由于天广中茂的股价已进入1元价位,逼近面值退市红线。一旦公司股价跌破每股1元的面值,将面值退市风险。

除此之外,目前,天广中茂的债券“16天广01”已经处于违约状态。天广中茂称:“公司一直在引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者方面进行不断努力。对部分确实无法继续实施施工或短期内无法产生现金流的工程项目,将预计采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收款项,必要时通过法律途径解决。”

截至2019年12月,天广中茂涉及9项诉讼,其旗下49个银行账户涉及冻结。

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