内斗终结原管理层出局,但*ST步森溢价8倍收购大股东资产遭问询

日前,*ST步森的第一大股东东方恒正和董事长赵春霞的股权之争终于有了初步结果。9月16日晚间,*ST步森接连发布三条公告称,董事长赵春霞等人辞职。同时*ST步森拟溢价860%收购第一大股东东方恒正实控人的资产遭交易所问询。

资料显示,浙江步森服饰股份有限公司(证券简称:*ST步森,证券代码:002569.SZ)创立于1985年,主营服装研发、设计、制造和销售,产品为“步森”品牌男装的设计、生产和销售,公司于2011年在深圳证券交易所中小板挂牌上市。目前北京东方恒正科贸有限公司(以下简称:“东方恒正”)持有*ST步森16%股权,为公司第一大股东。

内斗终结原管理层出局,但*ST步森溢价8倍收购大股东资产遭问询

(图片来源于网络)

内斗终结,董事长赵春霞及相关高管集体辞职

*ST步森第一大股东东方恒正和董事长赵春霞股权之争终于有了初步结果。9月16日晚间,*ST步森接连发布三条公告,披露了董事长赵春霞等人的辞职相关事宜。

据公告,*ST步森近日收到公司非独立董事赵春霞女士、封雪女士、苏红女士、柏亮先生、李鑫先生、孟繁琪先生、公司非职工代表监事潘祎女士、韩佳女士的书面辞职报告。赵春霞女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务,同时一并辞去其担任的公司董事长、董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后,赵春霞女士将不在公司担任任何职务。封雪女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务,辞职后,封雪女士在公司继续担任总经理职务。苏红女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务,辞职后,苏红女士将不在公司担任任何职务。柏亮先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务,辞职后,柏亮先生将不在公司担任任何职务。李鑫先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务,辞职后,李鑫先生将不在公司担任任何职务。孟繁琪先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务,辞职后,孟繁琪先生将不在公司担任任何职务。潘祎女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务,辞职后,潘祎女士将不在公司担任任何职务。韩佳女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务,辞职后,韩佳女士将不在公司担任任何职务。

同时,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第一大股东东方恒正提名王春江先生、杜欣先生、赵玉华先生、陈仙云女士、王建女士、吴彦博先生担任公司第五届董事会非独立董事;提名孔祥婷女士担任公司第五届董事会独立董事;提名刘苑女士担任公司第五届监事会非职工代表监事。上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(公司第二大股东,持股占公司总股本13.86%)提名汪小康先生、曹学锋先生担任公司第五届董事会非独立董事;提名高鹏先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。

高溢价收购关联企业,遭交易所问询

尽管公司的股权之争初步尘埃落定,不过公司的问题并没有完全解决,近日,公司收到交易所关注函,就公司收购关联企业等问题进行了问询。

9月11日,*ST步森发布公告,公司拟收购易联汇华(北京)科技有限公司(以下简称“易联汇华”)所持有的广东信汇电子商务有限公司(以下简称“广东信汇”)60.4%股权。广东信汇是一家持有中国人民银行颁发的银行卡收单支付业务许可证的支付企业。公司通过此次收购正式获得银行卡收单业务的经营许可,进而切入第三方支付业务。

截至评估基准日2019年6月30日,经中水致远资产评估有限公司评估出具的中水致远评咨字[2019]第020049号评估报告,广东信汇100%股权评估作价为2.30亿元,公司与易联汇华于2019年9月10日签订《股权转让协议》,双方协商确认广东信汇100%股权转让价格为2.30亿元,标的资产为易联汇华所持有的60.4%标的股权价格为人民币1.38亿元。

鉴于易联汇华系公司第一大股东北京东方恒正实际控制人王春江先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及实质重于形式的原则,本次交易构成关联交易。

2018年度及2019年上半年,广东信汇经审计的净利润分别为-51.4万元和130.77万元。此次交易中,广东信汇评估值为2.3亿元,较账面价值2392.98万元增值2.06亿元,增值率为860%。

然而收购标的广东信汇并非优质标的,存在的问题不少。广东信汇60.40%的股权还处于质押状态。主要是由于易联汇华在2019年8月8日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同,将其持有的广东信汇60.40%的股权全部出质给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行,用于为广东信汇“融资额度协议”提供担保。

此外,根据公告,2019年5月,广东信汇在青岛银行开立的账户也被冻结,冻结余额2085.88万元,是由于青岛银行按中国人民银行发布的银办发(2018)114号《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》的有关规定,担心由于断直联问题受到人民银行处罚,因此将该账户冻结。

另外注意到,广东信汇还曾被银联业务管理委员会进行通报。2019年5月5日,广东信汇收到中国银联业务管理委员会秘书处发布的文号为业管委秘(2019)21号的《关于对广东信汇电子商务有限公司违规情况的通报》。而后,广东信汇后来分别于2019年5月14日和2019年5月21日,向中国银联业务管理委员会秘书处和中国人民银行广州分行递交了“关于中国银联业务管理委员会秘书处对广东信汇电子商务有限公司违规情况通报的整改报告”。

针对此次关联收购,深交所中小板公司管理部9月16日下发关注函,要求公司补充多个问题,包括广东信汇2018年亏损、2019年上半年微利的主要原因;市场上现有第三方支付牌照的数量,广东信汇的主营业务情况、市场地位,较现有其他第三方支付公司的优劣势分析,以及此次收购对公司主营业务的具体影响;本次评估采用收益法的估值结果,请详细说明本次估值的具体情况,包括主要假设前提、未来收入及成本的主要增长情况、折现率等关键参数及依据,并结合广东信汇历史经营业绩、在手订单等说明此次评估相关参数取值是否合理、依据是否充分,交易作价是否公允,是否存在向关联方输送利益的情形。

此外,根据公告,公司本次拟收购广东信汇60.4%股权,并未收购100%股份。交易所要求公司说明未收购广东信汇全部股权的原因,并结合收购完成后公司对广东信汇拟采取的具体控制措施说明公司能否控制广东信汇,能否将其纳入合并报表。

1.3亿元设立两家子公司,交易所关注出资来源

9月11日,*ST步森发布拟设立全资子公司公告。公告指出,出于公司长期发展规划的需要,公司拟出资设立一家全资子公司,主要经营服装业务,注册资本人民币1亿元,并逐步承接母公司体系的服装业务资产。为未来上市公司拓展金融科技领域业务的需要,公司拟出资设立一家全资子公司,主要经营产业互联网技术开发、技术服务、大数据分析、软件销售等业务,注册资本人民币3000万元。对于设立资金,公告披露本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

然而,深交所对*ST步森的相关资金并不放心,上述拟收购广东信汇60.4%股权转让款1.38亿元需工商变更完成后30日内支付完毕,同时公司拟以现金方式出资1.3亿元设立两家子公司,从事服装及金融科技业务。根据2019年中报显示,*ST步森货币资金为9299.52万元,要在短时间内支付2.68亿元难度不小。深交所中小板公司管理部在9月16日的关注函中,要求公司结合目前现金流、货币资金余额、资产负债率情况,说明设立子公司及现金收购广东信汇的主要资金来源、是否可能影响公司的正常生产经营活动。

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