借用他人名义逾4000万认购自家股份,天奇股份实控人被罚20万

近日,天奇股份披露收到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政处罚事先告知书》的公告,黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份,但2014年年报未如实记载这一情况,江苏证监局给予天奇股份警告,并处以40万元罚款;对黄伟兴给予警告,并处以20万元罚款。

实控人借他人名义通过资管计划认购公司非公开发行股份

借用他人名义逾4000万认购自家股份,天奇股份实控人被罚20万

2012年11月29日,证监会核准天奇自动化工程股份有限公司(证券简称:天奇股份,证券代码:002009.SZ)非公开发行股票申请,批复有效期6个月。2012年12月,天奇股份启动非公开发行股票程序。2013年4月,经中间人张泽宇联系,黄伟兴与浙江省发展资产经营公司(以下简称“浙江发展”)议定由浙江发展出资4.54亿元参与认购公司非公开发行股份,具体模式为以资管计划认购非公开发行股份,其中浙江发展认购资管计划的优先级,享受固定年化收益;由张泽宇、黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功,通过黄斌和费新毅多方沟通联络,黄伟兴出资约4100万,分别借用他人名义认购了多个定增基金的劣后份额,其中主要包括借用杭炎峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划(以下简称“财通基金定增21号”)劣后级份额,认购金额1090万元;借用华旻烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划(以下简称“天弘基金定增1号”)劣后级份额,认购金额1800万元;以及其他定增基金的劣后份额。黄伟兴为上述行为的主要决策人,黄斌、费新毅为主要执行人,购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。

此后,黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划进行了减持,具体情况:2014年7月10日至9月12日期间,财通基金定增21号陆续减持所持全部天奇股份股票,合计减持12,800,000股,占天奇股份已发行股份的3.99%。2015年1月28日至3月2日期间,天弘基金定增1号陆续减持所持全部天奇股份股票,合计减持16,000,000股,占天奇股份已发行股份的4.98%。2014年7月15日至8月24日期间,其他基金陆续减持所持全部天奇股份股票,合计减持12,800,000股,占天奇股份已发行股份的3.99%。上述减持行为由黄伟兴决策,并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定,再通过张泽宇通知蒯慧超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式,大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。

2014年年末,天弘基金定增1号持有天奇股份股票16,000,000股。黄伟兴作为天奇股份的实际控制人,未将这一情况告知公司。

2019年8月10日,中国证券监督管理委员会江苏证监局对天奇股份给予警告,并处以40万元罚款;对黄伟兴给予警告,并处以20万元罚款;对黄斌、费新毅给予警告,并分别处以10万元罚款。

公司2018年第三、四季度毛利率大降遭交易所问询

除了上述处罚以外,公司2019年上半年还收到深圳证券交易所《关于对天奇自动化工程股份有限公司2018年年报的问询函》,就公司净利润3、4季度下降明显,进行了问询。

对于问询,公司指出,2018年一季度到四季度毛利率呈现下降趋势,分别为24.16%、21.46%、17.84%、18.36%。

主要原因为:循环产业毛利率高于智能装备板块和重工板块的毛利率,报告期内该板块的毛利率为30.1%。一季度循环产业实现销售收入3.56亿元,占一季度营业收入的45.5%,二、三、四季度循环产业分别实现销售收入3.22亿元、2.25亿元、2.34亿元,占各季度营业收入的比例分别为37.48%、26.01%、23.48%。由于一季度循环产业销售收入占比较高,导致一季度毛利率较高。

下半年将深圳乾泰纳入合并范围,深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称“深圳乾泰”)的利润要主要来源于子公司深圳市朗能电池有限公司(以下简称“朗能电池”)、乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司(以下简称“乾泰技术(深汕)”)。朗能电池承接的小动力电池订单大多毛利率较低,且对个别客户的依赖度高,订单具有不确定性。2018年朗能电池3C电池收入降幅较大,主要由于市场需求减少且竞争加剧,朗能电池为调整产品结构主动减少承接3C电池业务所致,导致三、四季度毛利率都下降了1.47%。

公司第三季度郑州海马总装焊装车间输送项目因技术方案设计变更引起钢结构耗用增加、钢材价格上涨和项目工期原因部分线体设备由自制改为外包,导致成本增加,该项目单三季度毛利率为负,导致单三季度整体毛利率下降1.01%。

成都吉利BMA项目总装机运设备项目下半年开工建设,该项目合同金额1.85亿元,由于部分制作外包导致项目整体成本较高,下半年毛利率仅为1.73%,导致三、四季度毛利率分别下降0.38%、0.98%。

收购的深圳乾泰2018年亏损,业绩承诺完成存疑

此外,公司自2018年6月30日起控制深圳乾泰,形成商誉5622.10万元,自购买日至期末深圳乾泰的净利润为-1,624.79万元。在公司取得深圳乾泰控制权的过程中,深圳乾泰及其股东承诺2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。深交所对业绩承诺的可实现性提出质疑,要求公司结合深圳乾泰业务开展情况,详细说明深圳乾泰业绩承诺的可实现性,作出业绩承诺所依赖的假设条件与实际经营情况是否存在较大差异。

对于上述问询,公司指出,深圳乾泰为管理型主体,下属2家控股子公司为其主要利润来源。其中深圳乾泰持有乾泰技术(深汕)90%的股权,乾泰技术(深汕)主要从事报废新能源汽车拆解回收及动力电池回收再利用业务;深圳乾泰持有朗能电池100%股权,朗能电池主要从事锂电池的加工、生产和销售业务。

在产业园项目建设超期、锂电池回收市场情况不及预期、行业政策未严格执行等多方面因素的共同作用下,乾泰技术(深汕)2018年经营情况不及预期。

朗能电池2018年经营情况不及预期主要是由于其处于产品结构转型的过程中所致。为了顺应国内锂电池市场的发展趋势,2018年朗能电池主动进行产品结构调整,将原有主营产品由消费类3C电池转变为智能硬件类小动力电池。转型期间,虽然公司小动力电池销售收入占比提升,但是朗能电池为了在转型期初获取市场占有率,战略性地主动适当降低了订单毛利率水平,故而无法弥补3C电池业务下降带来的损失。

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