富春股份资产腾挪术:8.8亿买下游戏资产,0.4亿转卖给控股股东

四年前,富春股份花8.8亿元买下摩奇卡卡,如今却以4250.65 万元的低价卖出,而且还是卖给了自己的控股股东,这样的操作让监管部门产生了疑惑。

以8.8亿元收购而来标的,四年后再以4250余万元的低价卖出,富春股份这一举动随即引起监管层注意。

12月14日,富春股份发布公告称,拟将全资子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司(以下简称“摩奇卡卡”)100%股权转让给控股股东福建富春投资有限公司(以下简称“富春投资”),构成关联交易。

公告发布次日,富春股份便收到深交所下发的一纸关注函,要求其就股权收购的合理性、标的公司业绩不达标、折价出售合理性、关联交易是否为调节利润等敏感问题进行核实说明。

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低价出售游戏资产

公开资料显示,摩奇卡卡于2011年在成都成立。其主营业务是开发移动互联网娱乐产品,是一家集研发和运营为一体的手机网游企业。成立之后,曾推出《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等游戏。

2016年8月28日,摩奇卡卡原股东与上市公司富春股份签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。根据该协议,富春股份向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权。经各方协商,摩奇卡卡100%股权交易价格为10.5亿元,溢价高达52倍。

彼时,摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺:2016年-2019年,摩奇卡卡的扣非净利润应分别不低于0.7亿元、0.91亿元、1.2亿元和1.2亿元。

不过三个月后,富春股份对收购方案进行了调整。当年12月6日,富春股份公告称,经交易各方协商均同意本次重大资产重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支付现金购买资产暨关联交易”。摩奇卡卡100%的股权价格被下调至8.8亿元,但仍有超40倍的溢价。

与此同时,摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏对标的公司的业绩承诺也进行了调整:2016 年-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下调至不低于0.63万元、0.79万元、0.99万元和1.145亿元。

虽然高溢价收购在当时已经是屡见不鲜,但像富春股份以高达40余倍的收购案例却也还是占少数。所以,资本市场还是有不少人对这类高估值标的公司的盈利能力持有谨慎态度。

2017年初,富春股份正式以8.8亿元的对价完成摩奇卡卡的收购,由此产生8.12亿元的商誉。对于一家上市公司而言,商誉犹如悬在头上的达摩克斯之剑,而大额的商誉更是给公司未来商誉减值埋下隐患。

打脸的是,在摩奇卡卡正式过户并表当年,其股东承诺的业绩就爽约了。2017年,摩奇卡卡全年扣非归母净利润为0.7亿元,距承诺业绩差0.09亿元。根据富春股份减值测试的结果,当年年末对摩奇卡卡计提商誉减值准备0.37亿元。

2018年,受网络游戏“版号暂停”“总量控制”等行业政策影响,摩奇卡卡的游戏业务遭受重挫。摩奇卡卡该年度仅完成承诺业绩3152.34万元,与当初承诺业绩相差甚远。而2016年至2018年度累计未完成承诺业绩增至7414.73万元,商誉于2018年12月31日累计减值3.55亿元。

2019年,在监管环境继续趋严、行业竞争加剧等背景下,摩奇卡卡产品上线难达预期,因此业绩继续下滑,当年扣非归母净利润为-0.24亿元,导致2016年至2019年度累计未完成承诺业绩进一步攀升至2.12亿元。富春股份于该年计提商誉减值4.57亿元,对摩奇卡卡的商誉至此全部计提完毕。

业绩对赌结束,摩奇卡卡仍未从亏损泥沼中走出来。最新财务数据显示,截至2020年10月31日,摩奇卡卡净亏损734.56万元。基于摩奇卡卡业绩情况及当前游戏行业的环境,富春股份觉得摩奇卡卡未来盈利能力持续较弱,遂决定将其出售。

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富春股份业绩堪忧

四年前花8.8亿元买下摩奇卡卡,如今却以4250.65 万元的低价卖出,而且还是卖给了自己的控股股东,这样的操作让监管部门产生了疑惑。

2020年12月15日,深交所创业板公司管理部紧急向富春股份下发了一份关注函,要求其详细说明本次出售摩奇卡卡的背景及原因、交易的必要性,以及控股股东收购摩奇卡卡的原因及合理性。

与此同时,富春股份需结合摩奇卡卡的经营状况、游戏行业发展情况、近三年的主要财务指标等,对标同行业公司,分析说明本次交易的定价依据及合理性,摩奇卡卡出售与收购时交易价格差异较大的原因。

在这份关注函中,深交所创业板公司管理部还要求富春股份结合相关问询问题,说明公司是否存在利用关联交易调节利润的情形。

从富春股份近年业绩情况看,2017年,公司由盈转亏,当年净亏损达1.71亿元;2018年,公司虽然实现净利润5799.4万元,但该年度扣非净利润为-2.99亿元;2019年,公司再次掉进亏损泥沼,全年净亏损5.61亿元。这样一盈一亏的节奏,富春股份似乎踩得是相当精准。

富春股份资产腾挪术:8.8亿买下游戏资产,0.4亿转卖给控股股东

(图片来源:同花顺网站截图)

最新数据显示,2020年前三季度,富春股份实现净利润6878万元,扣费后的净利润为1549.11万元。而在上年度亏损情况下,富春股份今年如果继续亏损,公司将会被扣上一顶ST的帽子。

值得一提的是,富春股份2018年的盈利,曾遭监管质疑存在调节利润、期末虚假交易等。由此看来,监管部门再次对富春股份变卖资产调节利润这样的担忧就显得不足为奇。

事实上,拖累富春股份业绩的低迷甚至亏损的原因,主要来自其曾经高溢价并购所产生的大额商誉减值导致。除了摩奇卡卡之外,当然也离不开富春股份旗下另外一家游戏子公司上海骏梦的商誉减值影响。

2014年12月,富春股份曾宣布以发行股份及支付现金的方式购买手游企业上海骏梦100%股权,交易价格为9亿元。而当时其净资产仅为6822万元,评估值为9.4亿元,评估增值8.7亿元,增值率高达1277%。

彼时,上海骏梦交易对方作出的业绩承诺为2014年至2017年度实现的扣非后净利润分别不低于6400万元、8370万元、11300万元和12430万元。然而,上海骏梦仅2014年完成业绩承诺,其余年度均未完成业绩承诺。

截至2017年,上海骏梦交易对方承诺的四年内累计3.85亿元的业绩,仍有7080万元未完成。并且在对赌期结束后,上海骏梦的业绩走势也并不乐观。

财务数据显示,上海骏梦2017—2019年实现营收分别为2.46亿元、2.07亿元和1.56亿元,对应归母净利润为5307万元、5445万元和2386万元。

内容来源:黑池财经

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