同兴环保IPO:实控人持股低启用霸王条款 募投项目涉嫌虚假申报

近日,同兴环保科技股份有限公司(简称“同兴环保”)获得证监会核发IPO批文。公司是国内非电行业烟气治理综合服务商,主要为钢铁、焦化、建材等非电行业工业企业提供超低排放整体解决方案。

《电鳗财经》注意到,同兴环保将郑光明、朱庆亚夫妻二人认定为实控人,但两人中,仅朱庆亚持有公司23.46%股份。而合计持有公司股份高达35.08%的三位发起人朱宁、解道东、郎义广,被排除实控人名单外,成为一致行动人。

持股较低的郑光明、朱庆亚夫妻,为了体现对同兴环保的控制权,在《一致行动人协议》中,启用了“若朱宁、解道东、郎义广在行使其股东或董事的权利与实际控制人未保持一致,则视同表决结果与实际控制人完全一致。”的霸王条款。

在同兴环保管理层结构中,郑光明、朱庆亚夫妇中,郑光明担任公司董事长,朱宁、解道东、郎义广三人占据公司6名董事(不含独立董事)席位的一半,且担任总经理、副总经理核心职位。

实控权背后,看似平静,但实则暗流涌动、隐患重重。

此外,在《含山县发展和改革委员会》发布的备案变更的通知中,同兴环保烟气治理工程技术中心项目中,有情报与战略研究部建设和规划内容,而在同兴环保《招股书》该项目建设内容中,“情报与战略研究部”却莫名失踪,公司涉嫌向含山县发展和改革委员会虚报建设内容,或者招股书信息披露存在瑕疵。

实控人持股低用霸王条款压制

同兴环保实际控制人为郑光明、朱庆亚,二人系夫妻关系。郑光明担任公司董事长及法定代表人;朱庆亚直接持有公司1524.63万股股份,占公司发行前总股本的23.46%,为公司第一大股东。

2011年,同兴环保变更为股份公司之际,发起人为郑光明、朱宁、解道东、徐贤胜、郎义广、杨华、李岩、鲍启亚、张锋等9名自然人。彼时,郑光明持有公司25.38%股份,朱宁、解道东、郎义广分别持有公司19.16%、15.33%、9.58%股份。

2014年5月20日,郑光明与朱庆亚签订《股权转让协议》,将其所持有的同兴环保988万股股份转让给朱庆亚后,朱庆亚持有公司股份比例47.32%,郑光明不再持有公司股份。

后经过股份转让等,朱庆亚持有同兴环保23.46%股份,朱宁、解道东、郎义广分别持有公司14.29%、12.38%、8.41%股份,三个合计持股数量35.08%。

从持股结构来看,郑光明与朱庆亚夫妇对同兴环保没有足够的掌控权。

为此,2015年7月16日,郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签订了《一致行动人协议》,协议确认了郑光明、朱庆亚为公司实际控制人;股份公司设立以来就公司重大经营决策事项均与实际控制人保持一致;未来就公司重大经营决策事项继续与实际控制人保持一致。

《电鳗财经》注意到,《一致行动人协议》确认,若朱宁、解道东、郎义广在行使其股东或董事的权利与实际控制人未保持一致,则视同表决结果与实际控制人完全一致。该决定,无疑为“霸王条款”,在公司IPO之前,为了上市成功,朱宁、解道东、郎义广尚能忍受,在公司上市后,此条“霸王条款”或将成为公司控股权不稳的导火线。

从管理层和董事会来看,郑光明与朱庆亚夫妇对同兴环保经营也没有绝对掌控权。

持有同兴环保股份的朱庆亚,仅担任同兴环保办事处负责人,未持有公司股份的郑光明担任董事长,而朱宁担任董事、总经理,解道东担任董事、副总经理,郎义广为公司董事。

同兴环保6名董事(不含独立董事)中,朱宁、解道东、郎义广占据三席,且掌管实际经营的总经理、副总经理由朱宁、解道东担任。从实际运作来看,朱宁、解道东、郎义广对公司的实际影响力和掌控力,都高于郑光明与朱庆亚夫妇。

在A股市场中,上市后,《一致行动人协议》提前解除事件频频出现,如果朱宁、解道东、郎义广解除《一致行动人协议》,则郑光明夫妇的实控人地位或将形同虚设。

募投项目涉嫌虚假申报

《电鳗财经》注意到,在《含山县发展和改革委员会》发布的备案变更的通知中,同兴环保烟气治理工程技术中心项目中,有情报与战略研究部建设和规划内容,而在同兴环保《招股书》该项目建设内容中,“情报与战略研究部”却莫名失踪,公司涉嫌向含山县发展和改革委员会虚报建设内容,或者招股书信息披露存在瑕疵。

根据《含山县发展和改革委员会》2018年6月11日出具的《关于同兴环保科技股份有限公司烟气治理工程技术中心项目备案变更的通知[项目代码:2017-340522-77-03-028997]》(文号:含发改〔2018〕155号)(简称备案变更通知),同兴环保烟气治理工程技术中心项目总投资约5000万元,建设地点为安徽省马鞍山市含山县清溪工业园,建设内容及规模:新建工业过程技术部、情报与战略研究部、智能制造技术部、催化剂事业部、生态与环境材料研究部和分析测试部及相关实验室。

而同兴环保2019年披露的《招股书》则显示,烟气治理工程技术中心项目总投资为预计投资总额为5149.99万元,建设地点为安徽省马鞍山市含山县清溪工业园,项目拟购置主要设备清单:工程过程技术中心、智能制造技术中心、催化剂实验室、生态与环境材料实验室、分析测试中心。

从上述数据可以看出,同兴环保《招股书》中烟气治理工程技术中心项目投资金额比批复中的金额多了149.99万元。而《备案变更通知》中提到的“情报与战略研究部”,则在《招股书》中不翼而飞,公司招股书涉嫌信息披露存在瑕疵。

此外,《电鳗财经》注意到,同兴环保烟气治理工程技术中心项目备案文件有效期2年,自发文之日起计算,也就意味着在2020年6月11日之后,该项目备案文件有效期已过。在备案文件有效期内未开工建设的,公司应在备案文件有效期届满30日前向含山县发展和改革委员会申请延期。项目在备案文件有效期内未开工建设也未申请延期的,或虽提出延期申请但未获得批准的,本备案文件自动失效。

在《含山县发展和改革委员会》发布的备案变更的通知中,同兴环保烟气治理工程技术中心项目中,有情报与战略研究部建设和规划内容,而在同兴环保《招股书》该项目建设内容中,“情报与战略研究部”却莫名失踪,原因是什么?公司是否涉嫌向含山县发展和改革委员会虚报建设内容,或者《招股书》信息披露存在瑕疵?烟气治理工程技术中心项目何时开工?如果未开工,公司上述项目是否需要重新申报?

针对上述疑问,《电鳗财经》向同兴环保发送邮件求证,截至发稿,尚未收到公司回复。

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